Deadlock-Klauseln im Gesellschaftsvertrag: Zocken oder schießen?

von Dirk Kramer

06.12.2017

Russian Roulette oder Texas Shoot-out – Begriffe, die martialisch klingen, die aber jeder M&A-Anwalt kennen sollte. Denn mit ihnen lassen sich Gesellschafterkonflikte lösen. Dirk Kramer erklärt, was es damit auf sich hat.

1/5 Konflikt lösen, Stillstand vermeiden

Im Rahmen eines Joint Ventures sind Parteien häufig zu gleichen Teilen an einer Gesellschaft beteiligt. Dabei kann es zu einem Deadlock – englisch für "Stillstand" – kommen. Der Deadlock beschreibt eine Situation, in der sich zwei Parteien, Gesellschafter oder auch Geschäftsführer, blockieren und eine Entscheidungsfindung durch Mehrheitsbildung nicht möglich ist.

In einem solchen Fall sind sogenannte Deadlock Provisions zweckmäßig. Diese Klauseln sollen den Fortbestand des Unternehmens trotz eines vermeintlich unlösbaren Konflikts zwischen zwei Parteien sicherstellen. Pattsituationen aufzulösen ist eine gestalterische Herausforderung für jeden Joint-Venture oder Gesellschaftsvertrag (bzw. Gesellschaftervereinbarung). Charakteristischerweise definiert man dabei bestimmte, besonders bedeutsame Themen, sogenannte Deadlock Events. Wenn die Gesellschafter uneinig sind, steht es ihnen frei, ein vorab festgelegtes Verfahren zu initiieren.

Zitiervorschlag

Dirk Kramer, Deadlock-Klauseln im Gesellschaftsvertrag: Zocken oder schießen? . In: Legal Tribune Online, 06.12.2017 , https://www.lto.de/persistent/a_id/25871/ (abgerufen am: 22.07.2018 )

Infos zum Zitiervorschlag
Kommentare
  • 06.12.2017 13:05, @topic

    Ganz ganz wichtig, dass wir das jetzt endlich alles wissen. Weil man ja quasi täglich damit zu tun hat.

    Auf diesen Kommentar antworten
    • 06.12.2017 17:15, Ert

      Wie dumm von Ihnen, dass Sie diesen für Sie völlig belanglosen Artikel bis zum Ende gelesen haben.

    • 06.12.2017 18:47, G. Wilzberch

      Nunja, für all diejenigen, für die Artikel fachlich von Belang wäre, dürfte er keinen Mehrwert darstellen. Denn der Inhalt dürfte bekannt sein. Der Artikel richtet sich daher an Fachfremde.

    • 12.12.2017 09:28, @topic

      Im ÖD, wo man bekanntlich viel verdient, aber wenig arbeitet, hat man mit M&A natürlich nichts zu tun. Aber man sollte nicht von sich auf andere schließen.

  • 06.12.2017 14:04, Daniel Vogel

    Interessant ist auch die Frage, wie sich derartige Deadlock-Klauseln bei einem Gesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH sozialversicherungsrechtlich auswirken.

    Auf diesen Kommentar antworten
  • 07.12.2017 15:18, Anglizismenhasser

    Spannend wird das ja, wenn dies einem deutschen Handelsrichter verklickert werden muss, § 184 GVG.

    Auf diesen Kommentar antworten
    • 08.12.2017 12:54, Wayne

      Warum? Die Klausel wird ja auf deutsch formuliert - sofern sie überhaupt Teil eines Gesellschaftsvertrages wird, der ins HR eingetragen werden muss. Diese Begriffe sind ja nur Beschreibungen der Art der Klausel. Wer eine dingliche Freigabeklausel in einen Vertrag einfügen will, schreibt ja auch nicht nur diese Bezeichnung, sondern deren Inhalt auf.
      Ganz davon abgesehen kann man in Deutschland auch Verträge in anderen Sprachen als deutsch schließen.

  • 07.12.2017 15:37, Ingo

    Ich fand den Artikel sehr informativ und interessant, da ich mich bisher mit diesem Thema nicht beschäftigt hatte.

    Auf diesen Kommentar antworten
  • 12.12.2017 09:08, Anwalt

    Der Artikel ist sehr informativ da er auf diesem Gebiet typische Problemkonstellationen erläutert und nachvollziehbare Lösungsansätze aufzeigt! Mehr davon bitte.

    Auf diesen Kommentar antworten
Neuer Kommentar
TopJOBS
Be­auf­trag­ter für Ver­ga­be­ver­fah­ren / Voll­ju­rist Öf­f­ent­li­ches Recht (d/m/w)

VDI/VDE Innovation + Technik GmbH, Ber­lin

Rechts­an­walt (m/w) für den Be­reich Dis­pu­te Re­so­lu­ti­on

Bird & Bird LLP, Frank­furt/M.

Voll­ju­ris­ten (m/w) Li­ti­ga­ti­on

PERCONEX, Düs­sel­dorf und 2 wei­te­re

be­ruf­s­er­fah­re­nen Rechts­an­walt (m/w) für den Be­reich Com­mer­cial (Da­ten­schutz/IT)

Bird & Bird LLP, Mün­chen

RECHTS­AN­WALT (m/w) im Be­reich Cor­po­ra­te/Trans­ak­ti­on

GSK Stockmann, Ber­lin

As­so­cia­te (w/m) M&A

Taylor Wessing, Düs­sel­dorf

Rechts­an­wäl­te w/m Ver­ga­be­recht

Heuking Kühn Lüer Wojtek, Frank­furt/M.

Rechts­an­walt (m/w/d) für den Be­reich Straf­recht

Melchers Rechtsanwälte, Hei­del­berg

Rechts­an­wäl­te w/m im Be­reich M&A | Pri­va­te Equi­ty | Ven­tu­re Ca­pi­tal

Heuking Kühn Lüer Wojtek, Stutt­gart

RECHTS­AN­WALT (M/W/D) im Be­reich GE­SELL­SCHAFTS­RECHT / M&A

FPS Fritze Wicke Seelig Partnerschaftsgesellschaft von Rechtsanwälten mbB, Düs­sel­dorf

Mit­ar­bei­ter (m/w) Qua­li­ty & Risk Ma­na­ge­ment – Da­ten­schutz

KPMG, Ber­lin

RECHTS­AN­WÄL­TE (M/W/D) im Be­reich Li­ti­ga­ti­on & Dis­pu­te Re­so­lu­ti­on

Clifford Chance, Mün­chen

Rechts­an­wäl­tin­nen und Rechts­an­wäl­te Un­ter­neh­mens­nach­fol­ge

Hennerkes, Kirchdörfer & Lorz, Stutt­gart

Rechts­an­walt (m/w/d) mit Schwer­punkt für den Be­reich Mar­ken- und Wett­be­werbs­recht / für den Be­reich IT- und Da­ten­schutz­recht

CBH Rechtsanwälte, Köln

Le­gal Pro­ject Ma­na­ger (m/w/d)

Clifford Chance, Düs­sel­dorf und 1 wei­te­re

As­so­cia­te (w/m) M&A

Taylor Wessing, Ham­burg

Rechts­an­wäl­tin­nen und Rechts­an­wäl­te

Kliemt.Arbeitsrecht, Düs­sel­dorf und 3 wei­te­re

Rechts­an­wäl­te (m/w) Cor­po­ra­te

Noerr LLP, Ber­lin und 7 wei­te­re

Rechts­an­wäl­te (m/w)

DLA Piper UK LLP, Köln

be­ruf­s­er­fah­re­nen Rechts­an­walt (m/w) für den Be­reich Com­mer­cial Con­tracts (Schwer­punkt: Au­to­mo­ti­ve)

Bird & Bird LLP, Frank­furt/M.

WIRT­SCHAFTS­JU­RIST (W/M)

Hella Aglaia, Ber­lin

Rechts­an­wäl­tin/Rechts­an­walt im Fach­be­reich Da­ten­schutz

REDEKER SELLNER DAHS, Ber­lin

Rechts­an­walt (m/w/d) für den Be­reich Bau- und Im­mo­bi­li­en­recht, ins­be­son­de­re im ge­werb­li­chen Miet­recht

Melchers Rechtsanwälte, Hei­del­berg

Rechts­an­walt (m/w) für den Be­reich Pa­tent Li­ti­ga­ti­on

Bird & Bird LLP, Düs­sel­dorf

As­so­cia­tes (m/w/d) im Im­mo­bi­li­en­recht

DLA Piper UK LLP, Frank­furt/M. und 2 wei­te­re

Rechts­an­walt (m/w/d) im Be­reich Ar­beits­recht

Melchers Rechtsanwälte, Hei­del­berg

Rechts­an­walt (m/w) Ge­werb­li­cher Rechts­schutz - IP (mit/oh­ne Be­ruf­s­er­fah­rung)

Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Köln

Rechts­an­walt (m/w) Schnitt­s­tel­le Steu­er­recht - Ge­sell­schafts­recht

P + P Pöllath + Partners, Mün­chen

Rechts­an­walt / Rechts­an­wäl­tin für Ar­beits­recht, insb. kol­lek­ti­ves Ar­beits­recht

APITZSCH SCHMIDT KLEBE, Frank­furt/M.

Neueste Stellenangebote
Rechts­an­walts und No­tar­fach­an­ge­s­tell­ter (m/w)
Pa­ten­t­an­walts­fach­an­ge­s­tell­te (m/w) für den Mar­ken­be­reich
JU­RIS­TI­SCHE/N SACH­BE­AR­BEI­TER/IN
Le­gal Coun­sel (m/w) Who­le­sa­le Ban­king
Head of Glo­bal Sup­p­ly Con­tracts (m/w)
Fach­an­ge­s­tell­te/n
Head of La­bour Re­la­ti­ons (m/w)
Rechts­an­walts­fach­an­ge­s­tell­te/n (m/w)