Deadlock-Klauseln im Gesellschaftsvertrag: Zocken oder schießen?

von Dirk Kramer

06.12.2017

Russian Roulette oder Texas Shoot-out – Begriffe, die martialisch klingen, die aber jeder M&A-Anwalt kennen sollte. Denn mit ihnen lassen sich Gesellschafterkonflikte lösen. Dirk Kramer erklärt, was es damit auf sich hat.

 

1/5 Konflikt lösen, Stillstand vermeiden

Im Rahmen eines Joint Ventures sind Parteien häufig zu gleichen Teilen an einer Gesellschaft beteiligt. Dabei kann es zu einem Deadlock – englisch für "Stillstand" – kommen. Der Deadlock beschreibt eine Situation, in der sich zwei Parteien, Gesellschafter oder auch Geschäftsführer, blockieren und eine Entscheidungsfindung durch Mehrheitsbildung nicht möglich ist.

In einem solchen Fall sind sogenannte Deadlock Provisions zweckmäßig. Diese Klauseln sollen den Fortbestand des Unternehmens trotz eines vermeintlich unlösbaren Konflikts zwischen zwei Parteien sicherstellen. Pattsituationen aufzulösen ist eine gestalterische Herausforderung für jeden Joint-Venture oder Gesellschaftsvertrag (bzw. Gesellschaftervereinbarung). Charakteristischerweise definiert man dabei bestimmte, besonders bedeutsame Themen, sogenannte Deadlock Events. Wenn die Gesellschafter uneinig sind, steht es ihnen frei, ein vorab festgelegtes Verfahren zu initiieren.

Zitiervorschlag

Dirk Kramer, Deadlock-Klauseln im Gesellschaftsvertrag: Zocken oder schießen?. In: Legal Tribune Online, 06.12.2017, https://www.lto.de/persistent/a_id/25871/ (abgerufen am: 17.12.2017)

Infos zum Zitiervorschlag
Kommentare
  • 06.12.2017 13:05, @topic

    Ganz ganz wichtig, dass wir das jetzt endlich alles wissen. Weil man ja quasi täglich damit zu tun hat.

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    • 06.12.2017 17:15, Ert

      Wie dumm von Ihnen, dass Sie diesen für Sie völlig belanglosen Artikel bis zum Ende gelesen haben.

    • 06.12.2017 18:47, G. Wilzberch

      Nunja, für all diejenigen, für die Artikel fachlich von Belang wäre, dürfte er keinen Mehrwert darstellen. Denn der Inhalt dürfte bekannt sein. Der Artikel richtet sich daher an Fachfremde.

    • 12.12.2017 09:28, @topic

      Im ÖD, wo man bekanntlich viel verdient, aber wenig arbeitet, hat man mit M&A natürlich nichts zu tun. Aber man sollte nicht von sich auf andere schließen.

  • 06.12.2017 14:04, Daniel Vogel

    Interessant ist auch die Frage, wie sich derartige Deadlock-Klauseln bei einem Gesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH sozialversicherungsrechtlich auswirken.

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  • 07.12.2017 15:18, Anglizismenhasser

    Spannend wird das ja, wenn dies einem deutschen Handelsrichter verklickert werden muss, § 184 GVG.

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    • 08.12.2017 12:54, Wayne

      Warum? Die Klausel wird ja auf deutsch formuliert - sofern sie überhaupt Teil eines Gesellschaftsvertrages wird, der ins HR eingetragen werden muss. Diese Begriffe sind ja nur Beschreibungen der Art der Klausel. Wer eine dingliche Freigabeklausel in einen Vertrag einfügen will, schreibt ja auch nicht nur diese Bezeichnung, sondern deren Inhalt auf.
      Ganz davon abgesehen kann man in Deutschland auch Verträge in anderen Sprachen als deutsch schließen.

  • 07.12.2017 15:37, Ingo

    Ich fand den Artikel sehr informativ und interessant, da ich mich bisher mit diesem Thema nicht beschäftigt hatte.

    Auf diesen Kommentar antworten
  • 12.12.2017 09:08, Anwalt

    Der Artikel ist sehr informativ da er auf diesem Gebiet typische Problemkonstellationen erläutert und nachvollziehbare Lösungsansätze aufzeigt! Mehr davon bitte.

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