Allen & Overy: TUI stärkt Bilanz mit Kapi­ta­l­er­höhung

von Stefan Schmidbauer

13.10.2021

Bedingt durch die Reisebeschränkungen während der Corona-Pandemie rutscht das Eigenkapital des Touristikkonzerns in den negativen Bereich. Eine Kapitalerhöhung bringt Spielraum zum Schuldenabbau. Allen & Overy berät TUI.

Um die Bilanzstruktur zu verbessern, wird TUI mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen einer Kapitalerhöhung 523.520.778 neue Aktien ausgeben. Die Anteilseigner des Konzerns erhalten für jeweils 21 Bestandsaktien ein Bezugsrecht für zehn neue Aktien. Stichtag für die Berechtigung zum Erhalt der Bezugsrechte war der 11. Oktober. Seit dem 12. Oktober kann mit den Bezugsrechten gehandelt werden. Die Handelsaufnahme für die neuen Aktien ist für den 2. November vorgesehen.

Ein Verlust in Höhe von fast einer Milliarde Euro im dritten Quartal des vergangenen Geschäftsjahres hatte zu einem negativen Eigenkapital von 525 Millionen Euro geführt. Die Sommermonate, üblicherweise der Zeitraum in dem TUI bilanziell Speck ansetzt, wurden bedingt durch ausbleibende Umsätze zur existenziellen Bedrohung für den Konzern.

Inzwischen hat sich das Sentiment merklich aufgehellt, das Management berichtet von einer allmählichen Normalisierung bei den Buchungszahlen. Die angekündigte Kapitalerhöhung soll einen Beitrag dazu leisten, dass auch in der Konzernbilanz bald wieder ein Normalzustand herrscht.

Großaktionär zieht mit

TUI erwartet einen Bruttoerlös in Höhe von rund 1,1 Milliarden Euro. Die Liquidität steigt damit im Zuge der Kapitalmaßnahme nach Angaben des Unternehmens auf rund 4,5 Milliarden Euro. Der Großaktionär Unifirm, hinter dem der russische Unternehmer Alexey Mordashov steht, hat die Ausübung der auf ihn entfallenden Bezugsrechte bereits garantiert.

Der Rest der Kapitalerhöhung wird von den begleitenden Kreditinstituten abgesichert. Barclays Bank Ireland, BofA Securities, Citigroup, Deutsche Bank und HSBC sind als Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners an Bord. Commerzbank, Landesbank Baden-Württemberg und Natixis agieren als Joint Bookrunners.

Die Einnahmen sollen in der Rückführung in Anspruch genommener Kreditlinien der Kreditanstalt für Wiederaufbau Verwendung finden. Der Konzern will laufende Verbindlichkeiten bei der KfW in Höhe von 375 Millionen Euro ablösen und somit die Zinskosten reduzieren. Der verbleibende Nettoerlös von rund 725 Millionen Euro dient der Verringerung einer Cashfazilität.

Die TUI-Aktie hat seit Mitte des Jahres bei den Anlegern keinen leichten Stand. Eine mehrmonatige Erholungsphase hatte den Kurs im Frühjahr bis über die Marke von fünf Euro getragen. Inzwischen reicht eine Investition von etwas mehr als drei Euro, um einen Anteilsschein am Unternehmen zu erwerben.

Allen & Overy unterstützt den Touristikkonzern

Knut SauerDie Kanzlei Allen & Overy steht TUI bei der Vorbereitung und Umsetzung der Kapitalerhöhung beratend zur Seite. Die Federführung des Teams liegt in den Händen des Partners Dr. Knut Sauer.

Im Hinblick auf Fragestellungen zu englischem Recht sowie US-Recht sind Anwältinnen und Anwälte der Londoner Niederlassung von Allen & Overy in die Transaktion eingebunden.

Inhouse wird TUI von Senior Legal Counsel Mark Hoepfner beraten.

Beteiligte Personen

Allen & Overy für die TUI AG:

Dr. Knut Sauer, Partner, Federführung, Equity Capital Markets, Frankfurt

Dr. Hans Diekmann, Partner, Corporate/M&A, Düsseldorf

Dr. Helge Schäfer, Partner, Corporate/M&A, Hamburg

Wolfgang Melzer, Partner, Bank- und Finanzrecht, Frankfurt

Dr. Jonas Wittgens, Counsel, Corporate/M&A, Hamburg

Nadine Kämper, Senior Associate, Equity Capital Markets, Frankfurt

Dorothee Kupiek, Senior Associate, Corporate/M&A, Düsseldorf

Martin Kalbhenn, Associate, Equity Capital Markets, Frankfurt

Anna Schön, Associate, Equity Capital Markets, Frankfurt

Dr. Jana Mansen, Associate, Corporate/M&A, Düsseldorf

 

Michael Bloch, Partner, Corporate/M&A, Englisches Recht, London

Stephen Mathews, Partner, Corporate/M&A, Englisches Recht, London

Will Johnson, Associate, Corporate/M&A, Englisches Recht, London

Holly Gardiner, Associate, Corporate/M&A, Englisches Recht, London

Robert Hatton, Peerpoint Consultant, Corporate/M&A, Englisches Recht, London

Jeff Hendrickson, Partner, U.S. Corporate Finance, London

Isidora Parga, US Law Clerk, U.S. Corporate Finance, London

Valerio Di Mascio, Associate, U.S. Corporate Finance, London

 

Inhouse für die TUI AG:

Mark Hoepfner, Senior Legal Counsel

Beteiligte Kanzleien

Zitiervorschlag

Allen & Overy: TUI stärkt Bilanz mit Kapitalerhöhung . In: Legal Tribune Online, 13.10.2021 , https://www.lto.de/persistent/a_id/46335/ (abgerufen am: 22.10.2021 )

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