Der Lebensmittelkonzern Kraft Heinz übernimmt die Anteile der bisherigen Investoren und wird Mehrheitseigner bei Just Spices. Latham & Watkins, Skadden, Heuking, Lutz Abel und YPOG begleiten den Deal.
Nächster Halt: Weltmarke? Stullen Spice, Avocado Topping oder Café de Paris finden sich im Sortiment des Düsseldorfer Startups Just Spices, das seit der Gründung im Jahr 2014 die Idee verfolgt, den Markt für Gewürze zu revolutionieren. Nachdem man sich in Deutschland etabliert und in Spanien, Österreich und der Schweiz Fuß gefasst hat, soll jetzt der nächste Schritt folgen. Dazu verbündet man sich mit Kraft Heinz, einem Großkaliber der Lebensmittelbranche.
Wer Just Spices wörtlich nimmt, muss beim Blick in den Online-Shop mindestens ein Auge zudrücken, denn inzwischen versucht das Unternehmen auch mit Brotbackmischungen, Gin-Baukästen und Kochbüchern Geld zu verdienen. Rund 60 Millionen Euro Jahresumsatz sind ein Indiz dafür, dass man kundenseitig durchaus auf Interesse stößt. Fast drei Viertel der Einnahmen erwirtschaftet Just Spices im Direktvertrieb, der Rest stammt aus der Distribution über den Einzelhandel.
Bislang haben die drei Gründer Florian Falk, Ole Strohschnieder und Béla Seebach auf die Unterstützung kleinerer Investoren gesetzt, um die Marke zu etablieren und zu expandieren. Jetzt steht ein Strategiewechsel an. Kraft Heinz wird die Anteile der bisherigen Wegbegleiter Five Season Ventures, Coefficient Capital, Döhler Ventures, Bitburger Ventures, Howzat, Monkfish Invest sowie Rolf Schrömgens und Dr. Andreas Wiele übernehmen und künftig eine Beteiligung von 85 Prozent an Just Spices halten. Die restlichen 15 Prozent bleiben bei den Gründern, die das weiterhin eigenständige Unternehmen auch zukünftig führen werden.
Details zum Kaufpreis sind die Beteiligten schuldig geblieben, der Zeitplan für den Vollzug der Transaktion ist allerdings bekannt. Schon zu Beginn des ersten Quartals 2022 soll der Abschluss erfolgen. Voraussetzung hierfür ist insbesondere das Vorliegen einer fusionskontrollrechtlichen Genehmigung.
Kanzleien & Köpfe
Kraft Heinz lässt sich von der Kanzlei Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom rechtlich beraten. Die Federführung des Teams liegt bei Dr. Jan Bauer, Dr. Rüdiger Schmidt-Bendun und Julian Klose.
Im IP/IT- und Datenschutzrecht hat Skadden ein Team der Boutique-Kanzlei Lubberger Lehment hinzugezogen, das von Dr. Benjamin Koch gesteuert wurde.
Latham & Watkins hat die bisherigen Investoren von Just Spices beim Verkauf ihrer Anteile am Unternehmen beraten. Die Federführung liegt bei Oliver Felsenstein und Dr. Heiko Gotsche.
Felsenstein hatte zuletzt ein Team von Latham & Watkins bei dem Einstieg des Finanzinvestors Permira bei dem Immobilien-Unternehmen Engel & Völkers geleitet.
Döhler Ventures, ein international agierender Venture Capital Investor im Bereich Food & Beverage, wird durch Alexander Weber von Heuking Kühn Lüer Wojtek unterstützt.
Weber wurde zum Jahreswechsel 2019/2020 zum Partner ernannt und ist Teil des Teams in der Münchener Niederlassung von Heuking.
Die Kanzlei berät Döhler laufend im Bereich Venture Capital und hatte den Investor bei Just Spices bis zur Veräußerung an Kraft Heinz bereits in mehreren Finanzierungsrunden begleitet.
YPOG ist unter der Federführung des Berliner Partners Benjamin Ullrich für Five Season Venture und Coefficient Capital beratend tätig.
Die beiden Investmentgesellschaften führten im Jahr 2019 eine Series B-Finanzierungsrunde von Just Spices an und haben das Unternehmen im Anschluss daran fortlaufend begleitet.
Im Hinblick auf rechtliche Aspekte im Bereich Litigation/Dispute Resolution wurden die Gründer von Just Spices von Seebach Frey & Partner aus Kassel beraten.
Die Kanzlei und das Unternehmen verbindet eine mehrjährige Zusammenarbeit. Partnerin Annika Seebach berät und vertritt Just Spices regelmäßig.
Lutz Abel
Jellinghaus und Hachmann beraten auf dem Kompetenzgebiet Venture Capital / M&A aus der Hamburger Niederlassung heraus.
sts/LTO-Redaktion
Latham & Watkins für die bisherigen Investoren von Just Spices:
Oliver Felsenstein, Partner, Federführung, Corporate, Frankfurt
Dr. Heiko Gotsche, Partner, Federführung, Corporate, Düsseldorf
Christina Mann, Counsel, Corporate, Frankfurt
Dr. Sönke Bock, Associate, Corporate, Frankfurt
Dr. Susan Kempe-Müller, Partnerin, Corporate/IP
Pia Sösemann, Associate, Corporate/IP, Frankfurt
Dr. Max Hauser, Partner, Kartellrecht, Frankfurt
Alisia Haber, Associate, Kartellrecht, Frankfurt
Stefan Süß, Partner, Steuerrecht, München
Dr. Kristina Steckermeier, Associate, Arbeitsrecht, München
Skadden für The Kraft Heinz Company:
Dr. Jan Bauer, Partner, Federführung, M&A, Frankfurt
Dr. Rüdiger Schmidt-Bendun, Counsel, Federführung, M&A, Frankfurt
Julian Klose, Associate, Federführung, M&A, Frankfurt
Dr. Iryna Burd, Associate, M&A, Frankfurt
Dr. Ulrike Schuster, Associate, Banking, Frankfurt
Dr. Johannes Frey, Partner, Steuerrecht, Frankfurt
Dr. Frank-M. Schwarz, Associate, Steuerrecht, Frankfurt
Dr. Ulrich Ziegler, Counsel, Employment, Frankfurt
Thorsten Goetz, Counsel, Kartellrecht, Frankfurt
Alexander Kamp, Associate, Kartellrecht, Frankfurt
Heuking Kühn Lüer Wojtek für Döhler Ventures:
Alexander Weber, Partner, Venture Capital/M&A, München
*Lutz Abel für Just Spices:
Dr. Lorenz Jellinghaus, Partner, Venture Capital / M&A, Hamburg
Constanze Hachmann, Venture Capital / M&A, Hamburg
YPOG für Five Seasons Ventures & Coefficient Capital:
Dr. Benjamin Ullrich, Partner, Federführung, Transaktionen, Berlin
Dr. Adrian Haase, Senior Associate, Transaktionen, Hamburg
Seebach Frey & Partner für Just Spices:
Annika Seebach, Partnerin, Litigation/Dispute Resolution, Kassel
*Die Angaben zu Lutz Abel, YPOG und Seebach Frey & Partner wurden nach Vorliegen der Informationen ergänzt.
Latham & Watkins | Skadden | Heuking | Lutz Abel | YPOG: . In: Legal Tribune Online, 13.12.2021 , https://www.lto.de/persistent/a_id/46916 (abgerufen am: 01.09.2024 )
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