Raue | Kirkland & Ellis | Lupp + Partner: Bain Capital folgt bei Berlin Brands auf Ardian

07.09.2021

Berlin Brands bekommt mit Bain Capital einen neuen Minderheitsgesellschafter, der an die Stelle von Ardian tritt. Raue, Kirkland & Ellis sowie Lupp + Partner begleiten die Transaktion beratend.

Bei der Berlin Brands Group gibt es Bewegung mit Blick auf die Gesellschafterstruktur. Ardian hat eine Minderheitsbeteiligung von 40 Prozent an Bain Capital weitergereicht. Ardian war im Jahr 2015 eingestiegen, seitdem haben sich sowohl der Umsatz als auch die Zahl der Mitarbeiter vervielfacht. Die Mehrheit der Anteile an der Berlin Brands Group wird weiterhin von Gründer und CEO Pater Chaljawski gehalten.

Berlin Brands versteht sich als eCommerce-Unternehmen. Mit über 900 Beschäftigten in fünf Nationen agiert man in 28 Ländern und verkauft dort aus einem Warenportfolio mit aktuell 34 Marken (darunter Klarstein, Blumfeldt und Auna) und 3.700 Produkten. Home & Living, Garden, Sport und Consumer Electronics bilden den Kern des Sortiments. Im Geschäftsjahr 2020 konnte das Unternehmen einen Umsatz in Höhe von 334 Millionen Euro erwirtschaften.

Berlin Brands wird zum Einhorn

Im Rahmen des Gesellschafterwechsels wurde die Bewertung nach Angaben von Berlin Brands auf mehr als eine Milliarde Dollar taxiert, womit sich das Unternehmen per Definition zu den Einhörnern zählen darf. Parallel zum Investorenwechsel konnte das Unternehmen Eigen- und Fremdkapital in Höhe von 700 Millionen Dollar einsammeln, das zur Finanzierung des weiteren Wachstums und für Übernahmen eingesetzt werden soll.

Zur Höhe des Kaufpreises und der exakten Unternehmensbewertung wurden seitens der Beteiligten keine Angaben gemacht. Der Vollzug der Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung durch die Kartellbehörden.

Kanzleien & Köpfe

Andreas NelleDie Berliner Wirtschaftskanzlei Raue hat die Berlin Brands Group und den Gründer Peter Chaljawski mit einem Team um den Partner Prof. Dr. Andreas Nelle beraten. Das Mandat umfasste alle gesellschaftsrechtlichen, IP-rechtlichen und arbeitsrechtlichen Aspekte der Transaktion.

Das Unternehmen, ihr Gründer und die Kanzlei Raue pflegen eine langjährige Zusammenarbeit. Bereits im Zuge des Einstiegs von Ardian im Jahr 2015 hatte sich das Unternehmen die Unterstützung eines Teams von Raue gesichert.

Christopher KellettLupp + Partner hat das Management der Berlin Brands Group bei der Rückbeteiligung und einem Managementbeteiligungsprogramm im Rahmen der Veräußerung der Investorenbeteiligung von Ardian an den US Finanzinvestor Bain Capital beraten.

Die Federführung des Mandats lag bei den beiden Partnern Carsten Hohmann aus Berlin und Christopher Kellett, der in der Frankfurter Niederlassung tätig ist. 

Ben LeyendeckerFür den Investor Bain Capital begleitete ein 13 Anwältinnen und Anwälte umfassendes Team von Kirkland & Ellis unter der Leitung der hiesigen Partner Dr. Ben Leyendecker und Dr. Christoph Jerger sowie den in London tätigen Partner Neel Sachdev die Transaktion beratend.

Bain Capital hat darüber hinaus nach eigenen Angaben auch die Dienste der Deutschen Bank in Anspruch genommen.

Maximilian SchwabArdian wurde von Willkie Farr & Gallagher unter der Federführung von Partner Dr. Maximilian Schwab in enger Abstimmung und Kooperation mit den Kollegen der Kanzlei Raue unterstützt.

Inhouse waren bei Ardian zudem Marc Abadir, Yannic Metzger und Janine Paustian maßgeblich für die Abwicklung der Transaktion verantwortlich.

sts/LTO-Redaktion

Beteiligte Personen

Raue für Berlin Brands Group:

Prof. Dr. Andreas Nelle, Partner, Federführung, Corporate/M&A, PE/VC

Dr. Jörg Jaecks, Partner, Corporate/M&A, PE/VC

Dr. Markus Plesser, Partner, IP/IT

Dr. Michael Bergmann, Partner, Kartellrecht

Dr. Friedemann Eberspächer, Partner, Corporate/M&A, PE/VC

Annette Feißel, Partnerin, Vertragsrecht

Tatiana Gushchina, Counsel, Corporate/M&A, PE/VC

Dr. Michael Gläsner, Counsel, Corporate/M&A, PE/VC

Dr. Jörg Adam, Counsel, Öffentliches Recht

Xenia Knoll, Senior Associate, Arbeitsrecht

Manuel Milde, Senior Associate, Arbeitsrecht

Louise Fußy, Senior Associate, Corporate/M&A, PE/VC

Andreas Mondel, Senior Associate, Immobilien und Infrastruktur

Dr. Simon Biehl, Associate, Arbeitsrecht

Dr. Tim Engel, Associate, Corporate/M&A, PE/VC

Dr. Johannes Modest, Associate, Kartellrecht

 

Lupp + Partner für das Management der Berlin Brands Group:

Carsten Hohmann, Partner, Federführung, M&A, Private Equity, Berlin

Christopher Kellett, Partner, Federführung, M&A, Private Equity, Frankfurt

Tim Weber, Senior Associate, M&A, Hamburg

 

Heuking in Steuerfragen für das Management der Berlin Brands Group (Marktinformationen):

Dr. Henrik Lay, Partner, Steuerrecht, Hamburg

 

Kirkland & Ellis für Bain Capital Private Equity:

Dr. Ben Leyendecker, Partner, Federführung, M&A, München

Dr. Christoph Jerger, Partner, Federführung, M&A, München

Neel Sachdev, Partner, Federführung, Debt Finance, London

Dr. Philip Goj, Partner, M&A, München

Sam Sherwood, Partner, Debt Finance, London

Daniel Hiemer, Partner, Steuerrecht, München

Annie Herdman, Partnerin, Kartellrecht, London

Greta-Josefin Harnisch, Associate M&A, München

Dr. Marcus Commandeur, Associate M&A, München

Juliane Hubert, Associate, M&A, München

Fritz Ludwig, Associate, Debt Finance, München

Sandipan De, Associate, Debt Finance, London

Samantha Jones, Associate, Kartellrecht, London

 

Willkie Farr & Gallagher für Ardian:

Dr. Max Schwab, Partner, Federführung, Corporate & Financial Services, Frankfurt

Jan Wilms, Partner, Finance, Frankfurt

Jens-Olrik Murach, Partner, Antitrust & Competition, Brussels/Frankfurt

Dr. Bettina Bokeloh, Partnerin, Tax, Frankfurt

Daniel Zakrzewski, Counsel, Corporate & Financial Services, Frankfurt

Moritz Dr. Vettermann, Counsel, Real Estate, Frankfurt

Dr. Nadine Kramer, Associate, HR, Frankfurt

Martin Waskowski, Associate, HR, Frankfurt

Sebastian Brenner, Associate, Corporate & Financial Services, Frankfurt

Fabian Peitzmeier, Associate, Corporate & Financial Services, Frankfurt

Dr. Andreas Sandberger, Associate, Corporate & Financial Services, Frankfurt

Christopher Clerihew, Associate, Finance, Frankfurt

Beteiligte Kanzleien

Zitiervorschlag

Raue | Kirkland & Ellis | Lupp + Partner: Bain Capital folgt bei Berlin Brands auf Ardian . In: Legal Tribune Online, 07.09.2021 , https://www.lto.de/persistent/a_id/45936/ (abgerufen am: 19.10.2021 )

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