Das Medizintechnikunternehmen Siemens Healthineers will Varian übernehmen, eine Firma, die in der Krebsversorgung tätig ist. Der Deal hat ein Volumen von 13,9 Milliarden Euro. Rechtsberater sind Latham & Watkins, Clifford Chance und die US-Kanzlei Wachtell.
Siemens Healthineers will laut einer Vereinbarung alle Aktien von Varian erwerben, was einem Kaufpreis von rund 16,4 Milliarden US-Dollar bzw. 13,9 Milliarden Euro entspricht. Das Board of Directors von Varian hat dem Abschluss der Vereinbarung einstimmig zugestimmt und empfiehlt den Aktionären, ebenfalls zuzustimmen.
Den Erwerb von Varian will Siemens Healthineers durch eine Kombination von Fremd- und Eigenkapital finanzieren. Siemens Finance, eine Tochter der die Siemens Healthineers beherrschenden Siemens AG - und damit eine nahestehende Person im Sinne von § 111a Abs. 1 Satz 2 AktG -, wird dem Unternehmen dazu übergangsweise eine Brückenfazilität von 15,2 Milliarden Euro zur Verfügung stellen. Maximal die Hälfte dieses Betrags will Siemens Healthineers durch eine Emission von Eigenkapital ersetzen.
Varian mit Sitz im kalifornischen Palo Alto ist im Bereich der Krebsversorgung tätig, vor allem in der Strahlentherapie. Das Unternehmen beschäftigt derzeit rund 10.000 Menschen an 34 Standorten weltweit und setzte im vergangenen Geschäftsjahr umgerechnet 2,7 Milliarden Euro um.
Siemens Healthineers ist auf Medizintechnik spezialisiert und erzielte im Geschäftsjahr 2019 mit 52.000 Beschäftigten weltweit einen Umsatz von 14,5 Milliarden Euro.
Ein amerikanisch-deutsches Team von Latham & Watkins begleitet Siemens Healthineers bei der Transaktion als externer Rechtsberater gemeinsam mit einem großen Inhouse-Team des Unternehmens. Clifford Chance begleitet den Siemens-Konzern bei dem Brückenkredit, den Siemens Finance für die Übernahme bereitstellen wird. Rechtsberater von Varian ist die US-Kanzlei Wachtell Lipton Rosen & Katz.
Vorbehaltlich der Zustimmung der Varian-Aktionäre, der Erteilung behördlicher Genehmigungen und des Eintritts anderer üblicher Vollzugsbedingungen soll der Milliardendeal in der ersten Hälfte des Kalenderjahres 2021 abgeschlossen werden.
ah/LTO-Redaktion
Siemens Healthineers Inhouse (laut Marktinformationen):
Dagmar Mundani, General Counsel, Head of Legal & Compliance
Christian Bindl, Chief Counsel, Head of Corporate Legal
Dr. Jürgen Mahr, Chief Counsel, Head of Stock Corporation & Capital Market
Dr. Holger Hohmann, Corporate Legal
Dr. Sebastian Cohnen, Corporate Legal
Christoph Scholz, Corporate Legal
Daphne Fernandez-Corugedo, Corporate Legal
Dr. Angelika Schwetzler, Corporate Legal
Dr. Benedikt Knothe, Chief Compliance Officer, Head of Compliance
Dr. Andreas Büttner, Compliance
Dr. Katja Stadelmann, Group Data Privacy Officer
Joseph McClure, Data Privacy
Stanley Gorak, Export Control &Customs
Phil Paseltiner, Head of Legal & Compliance North America
Latham & Watkins für Siemens Healthineers (deutsches Team):
Charles Ruck, Federführung, Partner, Corporate/M&A, Orange County
Dr. Rainer Traugott, Federführung, Partner, Corporate/M&A, München
Joshua Dubofsky, Federführung, Partner, Corporate/M&A, Silicon Valley
Dr. Stephan Hufnagel, Associate, Corporate/M&A, München
Dr. Corinna Freudenmacher, Associate, Corporate/M&A, München
Dr. Oliver Seiler, Partner, Capital Markets, Frankfurt
Dr. Camilla Kehler-Weiß, Associate, Capital Markets, Frankfurt
David Rath, Associate, Capital Markets, Frankfurt
Thomas Weitkamp, Partner, Finance, München
Alexandra Hagelüken, Partnerin, Finance, Frankfurt
Christoph Engeler, Partner, Health Care & Life Sciences, Hamburg
Dr. Thomas Fox, Partner, Tax, München
Siemens Inhouse (Finanzierung; laut Marktinformationen):
Claudia Emmert
Henriette Koegel
Clifford Chance für Siemens:
Dr. Bettina Steinhauer, Partnerin, Acquisition Finance, Frankfurt
Christoph Nensa, Senior Associate, Acquisition Finance, Frankfurt
Nico Köhler, Associate, Acquisition Finance, Frankfurt
Wachtell Lipton Rosen & Katz für Varian
Latham & Watkins / Clifford Chance / Wachtell: . In: Legal Tribune Online, 05.08.2020 , https://www.lto.de/persistent/a_id/42409 (abgerufen am: 01.09.2024 )
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