Gleiss Lutz | Hogan Lovells: Horn­bach Bau­markt vor Über­nahme und Delis­ting

22.12.2021

Hornbach Holding plant eine vollständige Übernahme mit anschließendem Delisting der Tochtergesellschaft Hornbach Baumarkt. Den Aktionären werden 47,50 Euro je Anteilsschein geboten. Gleiss Lutz und Hogan Lovells beraten rechtlich.

Hornbach Baumarkt steht vor einer vollständigen Übernahme durch die Muttergesellschaft Hornbach Holding. Die Holding hält aktuell 76,4 Prozent des Grundkapitals der Tochter und strebt den Erwerb der restlichen Anteile an. Den Aktionären von Hornbach Baumarkt wird eine Kaufofferte in Höhe von 47,50 Euro je Anteilsschein in bar angetragen. Als finanzielle Grundlage für das Delisting-Erwerbsangebot steht eine kurzfristige Kreditfazilität mit einem Volumen von bis zu 400 Millionen Euro zur Verfügung.

Die Übernahmeprämie beläuft sich - basierend auf dem Xetra-Schlusskurs vom 17. Dezember 2021 - auf 5,75 Euro bzw. 13,8 Prozent. Gemessen am volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten sechs Monate beträgt der Aufschlag 29,4 Prozent.

Hornbach Baumarkt hat sich im Rahmen einer Delisting-Vereinbarung dazu verpflichtet, noch vor Ablauf der Annahmefrist des zugehörigen Erwerbsangebots an die Aktionäre, einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse einzureichen.

Der Konzern will mit der Übernahme nach eigenen Angaben Ineffizienzen in der bestehenden Holding-Struktur beseitigen und die Kapitalmarktpräsenz der Unternehmensgruppe vereinfachen. Aktuell sind sowohl die Hornbach Holding als auch Hornbach Baumarkt börsennotiert, weil Letztere im Zuge eines IPO im Jahr 1993 separat gelistet wurde. Das Management hatte sich davon bessere Gestaltungsmöglichkeiten bei der internationalen Entwicklung versprochen.

Die Angebotsunterlage für das Erwerbsangebot an die Aktionäre steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). Seitens Hornbach geht man davon aus, dass die Veröffentlichung bis spätestens Ende Januar 2022 erfolgen kann. Den Vollzug erwartet das Unternehmen für spätestens Anfang März 2022. Die Übernahmeofferte ist nicht an eine Mindestannahmeschwelle gekoppelt.

Kanzleien & Köpfe

Hornbach Holding wird im Hinblick auf den Abschluss der Delisting-Vereinbarung und dem Erwerbsangebot an die Aktionäre von Hornbach Baumarkt von einem Team der Kanzlei Gleiss Lutz beraten. Die Federführung liegt bei Dr. Stephan Aubel und Dr. Dirk Wasmann.

Hogan Lovells berät Hornbach Baumarkt im Kontext des Delisting-Angebots mit einem Team um Prof. Dr. Michael Schlitt und Dr. Tim Oliver Brandi.

sts/LTO-Redaktion

Beteiligte Personen

Hogan Lovells für Hornbach Baumarkt AG:

Prof. Dr. Michael Schlitt, Partner, Federführung, Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Frankfurt

Dr. Tim Oliver Brandi, Partner, Federführung, Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Frankfurt

Christian Schröder, Associate, Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Frankfurt

Dr. Timo Lockemann, Associate, Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Frankfurt

Simon Kiefer, Associate, Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Frankfurt

Eva-Christina Sommer, Wirtschaftsjuristin, Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Frankfurt

 

Gleiss Lutz für Hornbach Holding AG & Co. KGaA:

Dr. Stephan Aubel, Partner, Federführung, Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Frankfurt

Dr. Dirk Wasmann, Partner, Federführung, Gesellschaftsrecht, Stuttgart

Dr. Thorsten Gayk, Counsel, Gesellschaftsrecht, Hamburg

Alexander Gebhardt, Counsel, Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Frankfurt

Dr. Walter Andert, Senior Project Associate, Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Frankfurt

Dr. Maximilian Hirsch, Associate, Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Frankfurt

Eva Henkel, Associate, Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Frankfurt

Dr. Kai Birke, Partner, Finance, Frankfurt

Dr. Jan-Alexander Lange, Associate, Finance, Frankfurt

 

Hornbach Baumarkt AG (inhouse):

Dr. Christian Seidel, General Counsel

Beteiligte Kanzleien

Zitiervorschlag

Gleiss Lutz | Hogan Lovells: Hornbach Baumarkt vor Übernahme und Delisting . In: Legal Tribune Online, 22.12.2021 , https://www.lto.de/persistent/a_id/47018/ (abgerufen am: 19.05.2022 )

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