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Hengeler / Freshfields / Linklaters: Linde ver­kauft Ame­rika-Geschäfte

17.07.2018

Der Industriegasekonzern Linde trennt sich von einem Großteil seines Gasegeschäfts in den USA und Südamerika. Hengeler, Freshfields und Linklaters beraten bei dem milliardenschweren Deal.

Mit der Transaktion kommt Linde auf die Zielgerade bei der geplanten Fusion mit dem US-Konkurrenten Praxair.

Wie Linde mitteilte, habe man mit dem deutschen Industriegasehersteller Messer und dem Finanzinvestor CVC am Montag den Kauf der meisten Gasegeschäfte in Nordamerika und des Geschäfts in Brasilien, Kanada und Kolumbien vereinbart. Der Kaufpreis betrage 2,8 Milliarden Euro. Die Geschäftsbereiche erwirtschafteten im vergangenen Jahr 1,4 Milliarden Euro Umsatz und 305 Millionen Euro Betriebsgewinn (Ebitda).

Das Joint Venture zwischen Messer und dem CVC Fund VII, das die Geschäftsbereiche übernimmt, firmiert unter MG Industries und wird unter der Marke Messer operieren. Messer wird in diesem Zusammenhang seine operativen, westeuropäischen Gesellschaften in MG Industries einbringen und die operative Führung des Joint Ventures übernehmen.

Einer der komplexesten Carve-out-Deals der letzten Jahre

Es handele sich um eine der größten und komplexesten Carve-out-Transaktionen unter Beteiligung deutscher Unternehmen in den letzten Jahren, teilen die beteiligten Kanzleien mit. Linklaters und Hengeler Mueller berieten Linde, während Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsberater der Erwerber war.

Hengeler betreut Linde seit Bekanntgabe der Fusionspläne mit Praxair bei allen Rechtsfragen rund um den Zusammenschluss. 

Linklaters war nach eigenen Angaben in den Verkaufsprozess eingebunden und stand Linde insbesondere bei dem Ausgliederungsprozess der Geschäftsbereiche zur Seite. Die Federführung im Bereich M&A hatte der Münchner Partner Dr. Timo Engelhardt. Daneben begleitet die Kanzlei das Zusammenschlussvorhaben kartellrechtlich.

Freshfields hat die Messer Group bereits in den Jahren 2003/2004 bei ihrer Entstehung aus der vormaligen Messer Griesheim Gruppe beraten und das Unternehmen auch später regelmäßig bei Transaktionen betreut. Auch für CVC ist Freshfields immer wieder in zahlreichen weltweiten Transaktionen tätig. Bei der Joint-Venture-Gründung mit Messer ließ sich CVC von Latham & Watkins beraten.

Verkauf ist nötig für Genehmigung der Fusion mit Praxair

Der Verkauf sei für die Genehmigung der Fusion mit Praxair durch die Kartellbehörden erforderlich, erklärte Linde. Vollzogen werde er, wenn die Fusion zustande kommt. Die Genehmigung der EU-Kommission und der US-Kartellwächter steht noch aus. Bis 24. Oktober muss die Fusion unter Dach und Fach sein, dann läuft die vom Wertpapiergesetz vorgegebene Frist aus.

Anfang Juli hatte Praxair einen Großteil seiner europäischen Geschäfte für fünf Milliarden Euro an den japanischen Rivalen Taiyo Nippon Sanso verkauft, der bisher noch nicht in Europa aktiv ist. Damals berieten internationale Teams der Kanzleien McDermott Will & Emery und Greenberg Traurig.

Der Münchner Traditionskonzern Linde und Praxair wollen sich zum größten Industriegasehersteller der Welt zusammenschließen. Mit 80.000 Mitarbeitenden und 28 Milliarden Euro Jahresumsatz würden sie ein Viertel des Weltmarkts beherrschen. Die Aktionäre haben bereits zugestimmt.

ah/LTO-Redaktion

mit Material von dpa

Beteiligte Personen

Hengeler Mueller für Linde:

Dr. Matthias Hentzen, Federführung, Gesellschaftsrecht/M&A, Partner, Düsseldorf

Dr. Emanuel P. Strehle, Federführung, Gesellschaftsrecht/M&A, Partner, Düsseldorf

Prof. Dr. Jochen Vetter, Gesellschaftsrecht/M&A, Partner, München

Dr. Matthias Scheifele, Steuern, Partner, München

Dr. Daniela Böning, Kapitalmarktrecht, Partnerin, Frankfurt

Dr. Gunther Wagner, Steuern, Counsel, München

Dr. Steffen C. Hörner, Steuern, Counsel, Frankfurt

Patrick H. Wilkening, IP/IT, Counsel, Düsseldorf

Dr. Thomas Lang, Gesellschaftsrecht/M&A, Associate, Frankfurt

Dr. Gerrit Forst, Gesellschaftsrecht/M&A, Associate, Düsseldorf

Dr. Daniel Illhardt, Gesellschaftsrecht/M&A, Associate, München

Dr. Daniel Engel, Gesellschaftsrecht/M&A, Associate, München

Dr. Johannes Baumann, Gesellschaftsrecht/M&A, Associate, München

Alexander Bekier, Gesellschaftsrecht/M&A), Associate, Berlin

Caspar Schmelzer, Kapitalmarktrecht, Associate, Frankfurt

Franziska Dechamps, Kapitalmarktrecht, Associate, Frankfurt

Dr. Sebastian Adam, Steuern, Associate, Frankfurt

Dr. Maximilian Wosgien, IP/IT, Associate, Düsseldorf

 

Linklaters für Linde (Kernteam):

Dr. Timo Engelhardt, Federführung M&A, Partner, Corporate, München

Thomas A. McGrath, Federführung Kartellrecht, Partner, Competition/Antitrust, New York

Bernd Meyring, Partner, Competition/Antitrust, Brüssel

Martina Farkas, Managing Associate, Corporate, München

Dr. Ruprecht Freiherr von Maltzahn, Managing Associate, Corporate, München

Antonia Sherman, Counsel, Antitrust, Washington

John Eichlin, Associate, Antitrust, Brüssel

 

Freshfields Bruckhaus Deringer für Messer und CVC:

Dr. Kai Hasselbach, Gesellschaftsrecht/M&A, München

Dr. Stephan Waldhausen, Gesellschaftsrecht/M&A

Omar Pringle, Gesellschaftsrecht/M&A

Charles Hayes, Gesellschaftsrecht/M&A

Judit Gajdics, Gesellschaftsrecht/M&A

Lerato Thahane, Gesellschaftsrecht/M&A

Dr. Lucas Schweitzer, Gesellschaftsrecht/M&A

Dr. Justus Anacker, Gesellschaftsrecht/M&A

Philipp Bönig, Gesellschaftsrecht/M&A

Moritz von Nathusius, Gesellschaftsrecht/M&A

Dr. Peter Niggemann, Kartellrecht

Dr. Ulrich Scholz, Kartellrecht

Paul Yde, Kartellrecht

Dr. Lilly Fiedler, Kartellrecht

Paul Fabian Drößler, Kartellrecht

Jan Rybnicek, Kartellrecht

Dr. Norbert Schneider, Steuerrecht

Dr. Philipp Redeker, Steuerrecht

Dr. Magnus Bleifeld, Steuerrecht

Alex Mitchell, Bank- und Finanzrecht

Richard Daniels, Bank- und Finanzrecht

Kate Hatcher, Bank- und Finanzrecht

Dr. Michael Josenhans, Bank- und Finanzrecht

Nina Heym, Bank- und Finanzrecht

Dr. Torsten Schreier, IT/IP

Dr. Theresa Ehlen, IT/IP

 

Latham & Watkins für CVC:

Oliver Felsenstein, Federführung, Partner

Dr. Leif U. Schrader, Partner

Dr. Maximilian Platzer, Associate, Private Equity, Frankfurt

Dr. Ulf Kieker, Counsel, Steuerrecht, München

Kristy Watkins, Associate, IP/IT, London

 

McDermott Will & Emery für Praxair

Lisa O'Neill, Federführung, Corporate, Partnerin, London

 

Greenberg Traurig für Taiyo Nippon Sanso Corporation:

Dr. Peter Schorling, Federführung, Partner, Berlin

Paul Maher, Federführung

Lee A. Albanese, Federführung

Beteiligte Kanzleien

Zitiervorschlag

Hengeler / Freshfields / Linklaters: Linde verkauft Amerika-Geschäfte . In: Legal Tribune Online, 17.07.2018 , https://www.lto.de/persistent/a_id/29797/ (abgerufen am: 24.08.2019 )

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