Freshfields / Sullivan / Hengeler Mueller / Gleiss Lutz: Vonovia will Deut­sche Wohnen im dritten Anlauf über­nehmen

26.05.2021

Die beiden Immobilienunternehmen Vonovia und Deutsche Wohnen wollen sich zusammenschließen. Freshfields, Sullivan & Cromwell und Hengeler Mueller haben beraten.  

Auf dem Immobilienmarkt zeichnet sich eine Fusion zweier führender Konzerne ab: Es ist nicht der erste Versuch von Vonovia, dem größten deutschen Immobilienkonzern, den Branchenzweiten, die Deutsche Wohnen, zu übernehmen. Dieses Mal scheint die Deutsche Wohnen einer Fusion aber positiv gegenüberzustehen.

Am Montag haben die beiden Immobilienriesen eine Vereinbarung über ihren Zusammenschluss unterzeichnet. Vonovia hat ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für sämtliche ausstehende Aktien der Deutsche Wohnen angekündigt.

Aktionäre der Deutsche Wohnen sollen insgesamt rund 18 Milliarden Euro bzw. 53,03 Euro je Deutsche Wohnen-Aktie erhalten, bestehend aus einem Angebotspreis von 52 Euro in bar sowie der Dividende für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von 1,03 Euro je Deutsche Wohnen-Aktie. Das entspricht einer Prämie von knapp 18 Prozent auf den Schlusskurs vom 21. Mai 2021 und von 25 Prozent auf den volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnitt.

"Europas größter Wohnimmobilienkonzern"

Nach Angaben beider Parteien entsteht durch den Zusammenschluss "Europas größter Wohnimmobilienkonzern" mit einer kombinierten Marktkapitalisierung von derzeit rund 45 Milliarden Euro und mehr als 500.000 Wohnungen. Der gemeinsame Immobilienportfoliowert wurde auf knapp 90 Milliarden Euro beziffert.

Nach der Fusion will das Unternehmen unter dem Namen Vonovia SE auftreten. Der Sitz soll in Bochum bleiben, das Unternehmen aber aus Bochum und Berlin geführt werden. Michael Zahn, derzeit CEO der Deutsche Wohnen, soll zum stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden und Philip Grosse, CFO der Deutsche Wohnen, zum Finanzvorstand der Vonovia bestellt werden. Außerdem haben beide Unternehmen vereinbart, dass sie vor dem 1. Januar 2024 keine betriebsbedingten Kündigungen im Zusammenhang mit der Transaktion aussprechen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen unterstützen das Angebot und beabsichtigen, den Aktionärinnen und Aktionären die Annahme zu empfehlen.

Durch die geplante Fusion kann das Land Berlin mehr als 20.000 Wohnungen von dem Mega-Konzern übernehmen. Das kündigten der Regierende Bürgermeister Michael Müller (SPD) und Vonovia-Chef Rolf Buch am Dienstag an. "Das ist die Größenordnung einer eigenen Wohnungsgesellschaft", sagte Müller.

Die Aktien von Deutsche Wohnen schossen an der Dax-Spitze um knapp 16 Prozent auf 52,16 Euro nach oben – das ist der höchste Stand seit dem Jahre 2007.

Freigabe nach Fusionskontrolle steht noch aus

Ein Freshfields-Team um Rick van Aerssen und Dr. Gregor von Bonin hat Vonovia bei dem Übernahmeangebot umfassend beraten. Die Sozietät hatte Vonovia unter anderem schon bei den Übernahmen der conwert Immobilien Invest im Jahre 2016 sowie der Buwog in den Jahren 2017 und 2018 begleitet. Sullivan & Cromwell war unter Federführung von Carsten Berrar und Konstantin Technau für die Deutsche Wohnen tätig. Für den Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen war Hengeler Mueller an dem Deal beteiligt. Auch die Bank of America, Morgan Stanley und die Société Générale als finanzierende Banken hat Hengeler Mueller bei der Transaktion und der Strukturierung des öffentlichen Angebots beraten.

Perella Weinberg agierte als Finanzberater von Vonovia. Für Perella Weinberg war Gleiss Lutz unter Federführung von Dr. Christian Cascante und Dr. Jochen Tyrolt beratend tätig.

Das geplante Übernahmeangebot steht unter dem Vorbehalt einer Mindestannahmequote von 50 Prozent aller ausstehenden Aktien der Deutsche Wohnen, der Erteilung der fusionskontrollrechtlichen Freigabe sowie weiterer üblicher Vollzugsbedingungen.

Ein erster Versuch der Übernahme der Deutsche Wohnen durch Vonovia im Jahre 2016 war am Widerstand der Aktionäre von Deutsche Wohnen gescheitert. Zu Beginn des Jahres 2020 hatte Vonovia internen Kreisen zufolge erneut einen Kauf erwogen. Der Konzern habe dann aber entschieden, von dem Vorhaben Abstand zu nehmen, berichtete Bloomberg damals.

fkr/LTO-Redaktion

Mit Materialien der dpa

Beteiligte Personen

Freshfields für Vonovia:

Rick van Aerssen, Partner, Federführung, Corporate/M&A, Frankfurt/Düsseldorf

Dr. Gregor von Bonin, Partner, Federführung, Corporate/M&A, Düsseldorf

Dr. Kai Hasselbach, Corporate/M&A

Dr. Timo Piller, Corporate/M&A

Dr. Max Alles, Corporate/M&A

Simon Stepper, Corporate/M&A

Daniel Vogt, Corporate/M&A

Dr. David Langenbach, Corporate/M&A

Dr. Mario Hüther, Finance

Dr. Stephan Pachinger, Finance

Simone Bono, Finance

Alexander Ruschkowski, Finance

Alexander Pospisil, Finance

Victoria Bazil, Finance

Dr. Dennis Chinnow, Finance

Jennifer Brokamp, Finance

Christina Banz, Finance

Dr. Martin Schiessl, Tax

Dr. Claus-Peter Knöller, Tax

Dr. Thomas Müller-Bonanni, People & Reward

Dr. Alice Jenner, People & Reward

Dr. Katrin Gaßner, Competition

Dr. Tobias Pukropski, Competition

 

Sullivan & Cromwell für die Deutsche Wohnen:

Dr. Carsten Berrar, Partner, Federführung, Gesellschaftsrecht, Frankfurt

Dr. Konstantin Technau, Partner, Federführung, Gesellschaftsrecht, Frankfurt

Dr. Max Birke, Partner, Finanzierung

Dr. Michael Rosenthal, Partner, Kartellrecht

Dr. Axel Beckmerhagen, Partner, Kartellrecht

Dr. Miriam Peter, Associate, Finanzierung

Dr. Peter Klormann, Associate, Gesellschaftsrecht

Frederic Wünsche, Associate, Gesellschaftsrecht

Frederick Eggert, Associate, Gesellschaftsrecht

Jannis Rink, Associate, Gesellschaftsrecht

 

Hengeler Mueller für Bank of America, Morgan Stanley und Société Générale:

Dr. Johannes Tieves, Partner, Finanzierung, Frankfurt

Dr. Lucina Berger, Partnerin, Gesellschaftsrecht/M&A, Frankfurt

Dr. Markus Ernst, Partner, Steuern, München

Dr. Sebastian Adam, Associate, Steuern, Frankfurt

Dr. Tobias Braun, Associate, Finanzierung, Frankfurt

Dr. Christoph Roggemann, Associate, Gesellschaftsrecht/M&A, Frankfurt

 

Hengeler Mueller für den Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen:

Dr. Maximilian Schiessl, Partner, Gesellschaftsrecht/M&A, Düsseldorf

Dr. Bernd Wirbel, Partner, Gesellschaftsrecht/M&A, Düsseldorf

Dr. Georg Frowein, Partner, Gesellschaftsrecht/M&A, Frankfurt

 

Gleiss Lutz für Perella Weinberg:

Dr. Christian Cascante, Partner, Federführung, Corporate/M&A, Frankfurt

Dr. Jochen Tyrolt, Partner, Federführung, Corporate/M&A, Stuttgart

Florian Schorn, Corporate/M&A, München

Dr. Markus Martin, Corporate/M&A, Stuttgart

Beteiligte Kanzleien

Zitiervorschlag

Freshfields / Sullivan / Hengeler Mueller / Gleiss Lutz: Vonovia will Deutsche Wohnen im dritten Anlauf übernehmen . In: Legal Tribune Online, 26.05.2021 , https://www.lto.de/persistent/a_id/45050/ (abgerufen am: 19.09.2021 )

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