Der japanische Pharmakonzern Astellas übernimmt das Mainzer Life-Sciences-Unternehmen Ganymed Pharmaceuticals für 422 Millionen Euro. Honert + Partner, Freshfields, Baker & McKenzie, Wirsing Hass Zoller und Latham & Watkins beraten.
Über weitere, erfolgsabhängige Meilensteinzahlungen von bis zu 860 Millionen Euro kann der Kaufpreis noch auf über 1,28 Milliarden anwachsen. Damit wäre die Transaktion eine der größten in der deutschen Biotech-Branche.
Hauptanteilseigner von Ganymed war die ATS Beteiligungsverwaltung GmbH, ein Investmentvehikel der Strüngmann-Brüder. Neben den Gründungsgesellschaftern waren weitere Investoren wie die MIG Fonds, die Future Capital AG und die FCPB Gany GmbH beteiligt.
Die 2001 gegründete Ganymed Pharmaceuticals entwickelt immuntherapeutische Krebsmedikamente, sogenannte Ideale Monoklonale Antikörper (IMABs), die Krebszellen abtöten sollen, ohne gesundes Gewebe zu schädigen. Mit der Akquisition übernimmt Astellas das gesamte Entwicklungsportfolio von Ganymed, das mehrere Programme in verschiedenen Phasen der prä-klinischen und klinischen Entwicklung umfasst.
Astellas Pharma ist eines der drei größten japanischen Pharmaunternehmen. Der Konzern macht jährlich einen Umsatz von rund 8,5 Milliarden Euro. Astellas hatte sich in dem als Bieterverfahren aufgesetzten Verkaufsprozess gegen andere Bieter durchgesetzt.
Die Münchner Kanzlei honert + partner übernahm bei dem Deal nach eigenen Angaben die Rolle des "Sellers' Representative" und koordinierte die Rechtsberatung und die Verkäufer, während die Federführung in den Vertragsverhandlungen von Freshfields Bruckhaus Deringer übernommen wurde. Zu IP-rechtlichen Fragen waren Baker & McKenzie und ZSP IP Patentanwälte mandatiert. Das Ganymed-Management ließ sich bei der Transaktion von Wirsing Hass Zoller beraten, während Latham & Watkins auf Käuferseite tätig war.
Das Mandatsverhältnis zwischen den Strüngmann-Brüdern Dr. Andreas und Dr. Thomas Strüngmann sowie dem Honert-Partner Sven Fritsche besteht seit vielen Jahren. Fritsche beriet das Family Office beispielweise bereits beim Einstieg in die Ganymed AG im Jahr 2008 und zuletzt beim Verkauf des Generikaherstellers Neuraxpharm an Apax. Der Freshfields-Partner Dr. Ludwig Leyendecker kam auf Empfehlung von Fritsche in das Mandat. Die beiden Anwälte kennen sich aus der Übernahme der Siemens-Hörgerätesparte durch EQT und die Strüngmann-Brüder.
honert + partner für die Verkäufer:
Sven Fritsche, Federführung, Corporate/M&A und Steuern, Partner, München
Dr. Ralph Obser, Corporate/M&A und Steuern, München
Thomas Cerveny, Corporate/M&A, Associate, München
Dr. Philipp Kienzle, Corporate/M&A, Associate, München
Freshfields Bruckhaus Deringer für die Verkäufer:
Dr. Wessel Heukamp, Federführung, Gesellschaftsrecht/M&A, München
Dr. Ludwig Leyendecker, Federführung, Gesellschaftsrecht/M&A, München
Dr. Jochen Dieselhorst, IP/IT
Peter Simon, Gesellschaftsrecht/M&A
Christian Küstner, Gesellschaftsrecht/M&A
Dr. Ulrich Scholz, Kartellrecht
Tom Ensign, Kartellrecht
Dr. David Beutel, Steuerrecht
Dr. Martin Rehberg, Steuerrecht
ZSP IP Patentanwälte für die Verkäufer:
Dr. Georg Schnappauf, IP, München
Baker & McKenzie für die Verkäufer:
Dr. Constanze Ulmer-Eilfort, Federführung, IP, Partnerin, München
Fabian Böttger LL.M., IP, Senior Associate, München
Wirsing Hass Zoller für das Ganymed-Management:
Dr. Michael Zoller, München
Latham & Watkins für Astellas Pharma (deutsches Team):
Christoph Engeler, Federführung, Corporate/M&A/Life Sciences, Partner, Hamburg
Dr. Mathias Hansen, Corporate/M&A, Associate, Hamburg
Dr. Andreas Lönner, Corporate/M&A, Associate, Hamburg
Friederike Rickers, Corporate/M&A, Associate, Hamburg
Maximilian Menges, Corporate/M&A, Associate, Hamburg
Alexander Wilhelm, Corporate/M&A, Associate, Frankfurt
Michael Danelzik, Corporate/M&A, Associate, Frankfurt
Dr. Jana Dammann de Chapto, Kartellrecht, Counsel, Hamburg
Dr. Tobias Klass,Steuerrecht, Partner, Hamburg
Verena Seevers, Steuerrecht, Associate, Hamburg
Dr. Christian Engelhardt, IP, Counsel, Hamburg
Dr. Christoph Baus, Litigation, Partner, Hamburg
Felix Doerfelt, Litigation, Associate, Hamburg
Claudia Heins, Arbeitsrecht, Partnerin, München
Christoph Seidler, Arbeitsrecht, Associate, Hamburg
Inga Hildebrandt,
Honert / Freshfields / Baker & McKenzie / Latham & Watkins: Astellas übernimmt Ganymed . In: Legal Tribune Online, 03.11.2016 , https://www.lto.de/persistent/a_id/21021/ (abgerufen am: 25.04.2024 )
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