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Hengeler Mueller / Sullivan / Linklaters / Hogan Lovells: Linde-Pra­xair-Fusion ist unter Dach und Fach

06.11.2018

Nach langen Bemühungen steht jetzt der Zusammenschluss der Münchner Linde AG mit dem US-Konkurrenten Praxair. Die Fusion der Unternehmen galt juristisch als besonders komplex; Hengeler Mueller und Sullivan gehörten zu den Rechtsberatern.

Die US-Kartellbehörde hatte alle Beteiligten auf die Folter gespannt. Kurz bevor die aktienrechtlich erlaubte Frist für die Fusion abgelaufen ist, haben die Wettbewerbshüter die Fusion des Industriegaseherstellers Linde mit dem US-Konkurrenten Praxair dann aber doch genehmigt – wenn auch unter hohen Auflagen. Die Federal Trade Commission betonte, dass Linde und Praxair sich aus neun Teilbereichen des Industriegasgeschäfts zurückziehen sollen. Linde erklärte in einer Ad-hoc-Mitteilung in München, diese Auflagen bis Januar umsetzen zu wollen. Bis die Bedingungen erfüllt sind, müssen Linde und Praxair ihre Geschäfte weltweit getrennt voneinander führen.

Das Münchner Traditionsunternehmen hatte schon im Juli bekanntgegeben, dass sein Massengeschäft in den USA sowie Geschäft in Kanada und Südamerika an den hessischen Gasekonzern Messer und den Finanzinvestor CVC verkauft werden. Allein diese Transaktion sei einer der größten und komplexesten Carve-out-Deals unter Beteiligung deutscher Unternehmen in den letzten Jahren gewesen, teilten die beteiligten Kanzleien damals mit. Linklaters und Hengeler Mueller berieten Linde, während Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsberater der Erwerber war. Allein bei Linklaters waren nach Kanzleiangaben mehr als 250 Anwälte an dieser Transaktion beteiligt. Die Kanzlei war neben Hengeler in den Verkaufsprozess eingebunden, betreute zudem den gesamten Ausgliederungsprozess und beriet auch kartellrechtlich.

Praxair wiederum verkaufte sein Europageschäft an den japanischen Konkurrenten Nippon Sanso, wobei internationale Teams der Kanzleien McDermott Will & Emery und Greenberg Traurig berieten. Die US-Kartellbehörde fürchtete unter anderem eine marktbeherrschende Stellung des fusionierten Konzerns bei flüssigem Sauerstoff, flüssigem Kohlendioxid und flüssigem Stickstoff.

Hengeler und Sullivan an der Seite von Linde und Praxair

Die beiden Kanzleien, die Linde und Praxair bei der Fusion beraten haben, waren Hengeler Mueller und Sullivan & Cromwell. Man habe Linde unter anderem bei den Verhandlungen mit Praxair unterstützt, die rechtliche Strukturierung der Transaktion und die Koordination der ausländischen Rechtsberater übernommen ebenso wie die Gründung der Linde plc und deren Corporate Governance, teilt Hengeler mit. Auch bei dem Übernahmeangebot der Linde plc an die Aktionäre der Linde AG und der Zulassung der Aktien der Linde plc an den Frankfurter und New Yorker Wertpapierbörsen sowie bei den Verkäufen von Unternehmensteilen war Hengeler für Linde tätig.

Sullivan & Cromwell war seit dem Frühjahr 2016 an der Seite von Praxair. Die komplexe, grenzüberschreitende Transaktion habe Veräußerungen von insgesamt mehr als acht Milliarden US-Dollar beinhaltet, um kartellrechtliche Genehmigungen von mehr als 20 Jurisdiktionen zu erhalten, betont die Kanzlei.

Squeeze-out schon soll im Dezember beschlossen werden

Nun wollen Linde und Praxair den Zusammenschluss zügig über die Bühne bringen: Die Linde AG soll auf die Linde Intermediate Holding AG, eine mittelbare 100-prozentige Tochtergesellschaft der Linde plc, verschmolzen werden. Bis 31. Oktober könnten die Aktionäre ihre Papiere gegen die Aktien des fusionierten Unternehmens eintauschen. Bei einer außerordentlichen Hauptversammlung der Linde AG am 12. Dezember sollen jetzt noch die Aktionäre mit acht Prozent der Anteile gegen eine Barabfindung ausgeschlossen werden, die ihre Anteile nicht zum Umtausch in die neuen Linde-plc-Aktien eingereicht hatten.

Beim Handelsbeginn am Montag wurde der erste Kurs der Linde plc bei 147 Euro notiert, insgesamt wird der neue Weltmarktführer für Industriegase an der Börse mit 81 Milliarden Euro bewertet. Damit ist es im Deutschen Aktienindex Dax das wertvollste Unternehmen nach SAP und Siemens - noch vor der Allianz, der Deutschen Telekom und VW. Größte Aktionäre von Linde sind die US-Investmentfirmen Blackrock, Eric W. Mandelblatt Soroban Capital und Vanguard Group. Listing Agent bei der Zulassung der Aktien der Linde plc an der Frankfurter Wertpapierbörse war die Credit Suisse, rechtlich beraten von Hogan Lovells.

ah/LTO-Redaktion

mit Material von dpa

Beteiligte Personen

Hengeler Mueller für Linde:

Dr. Emanuel Strehle, Gesellschaftsrecht/M&A, Partner, München

Prof. Dr. Jochen Vetter, Gesellschaftsrecht/M&A, Partner, München

Dr. Matthias Hentzen Gesellschaftsrecht/M&A, Partner,

Dr. Maximilian Schiessl, Gesellschaftsrecht/M&A, Partner,

Dr. Reinhold Ernst, Kapitalmarktrecht, Partner, Düsseldorf

Dr. Dirk Busch, Kapitalmarktrecht, Partner, Düsseldorf

Dr. Vera Jungkind, Öffentliches Recht/Außenwirtschaftsrecht, Partnerin, Düsseldorf

Dr. Stefan Richter, aktienbasierte Vergütungsprogramme, Partner, Berlin

Dr. Daniela Böning, Finanzierung, Partnerin, Frankfurt

Hendrik Bockenheimer, Arbeitsrecht, Partner, Frankfurt

Dr. Matthias Scheifele, Steuern, Partner, München

Dr. Simon Patrick Link, Gesellschaftsrecht/M&A, Partner, München

Dr. Petra Mennicke, Gesellschaftsrecht, Counsel, Düsseldorf

Cecilia di Ció, Kapitalmarktrecht, Counsel, Frankfurt

Dr. Gunther Wagner, Steuern, Counsel, München

Dr. Steffen C. Hörner, Steuern, Counsel, Frankfurt

Patrick H. Wilkening, Gewerblicher Rechtsschutz/IT, Counsel, Düsseldorf

Dr. Johannes Baumann, Gesellschaftsrecht/M&A, Associate, München

Dr. Daniel Engel, Gesellschaftsrecht/M&A, Associate, München

Dr. Daniel Illhardt, Gesellschaftsrecht/M&A, Associate, München

Dr. Lisa Kopp, Gesellschaftsrecht/M&A, Associate, München

Dr. Theresa Lauterbach, Gesellschaftsrecht/M&A, Associate, München

Dr. Thomas Daniel Weierer, Gesellschaftsrecht/M&A, Associate, München

Dr. Thomas Lang, Gesellschaftsrecht/M&A, Associate, Frankfurt

Dr. Christoph Trautrims, Gesellschaftsrecht/M&A, Associate, Frankfurt

Dr. Gerrit Forst, Gesellschaftsrecht/M&A, Düsseldorf

Alexander Bekier, Gesellschaftsrecht/M&A, Associate, Berlin

Dr. Oda Goetzke, Kapitalmarktrecht, Associate, Düsseldorf

Caspar Haarmann, Kapitalmarktrecht, Associate, Düsseldorf

Eleni Melliou, Kapitalmarktrecht, Associate, Düsseldorf

Caspar Schmelzer, Kapitalmarktrecht, Associate, Frankfurt

Dr. Stephan Häfele, aktienbasierte Vergütungsprogramme, Associate, Berlin

Franziska Dechamps, Finanzierung, Associate, Frankfurt

Till Hiemenz-Müller, Finanzierung, Associate, Frankfurt

Dr. Michael Schramm, Öffentliches Recht/Außenwirtschaftsrecht, Associate, Düsseldorf

Peter Wehner, Arbeitsrecht, Associate, Frankfurt

Dr. Sebastian Adam, Steuern, Associate, Frankfurt

Dr. Maximilian Wosgien, Gewerblicher Rechtsschutz/IT, Associate, Düsseldorf

 

Linklaters für Linde (Verkauf von Unternehmensteilen an Messer/CVC):

Dr. Timo Engelhardt, Federführung, Partner, Corporate, München

Thomas A. McGrath, Federführung, Partner, Competition/Antitrust, New York

Bernd Meyring, Federführung, Partner, Competition/Antitrust, Brüssel

Martina Farkas, Managing Associate, Corporate, München

Dr. Ruprecht Freiherr von Maltzahn, Managing Associate, Corporate, München

Antonia Sherman, Counsel, Antitrust, Washington

John Eichlin, Associate, Antitrust, Brüssel

Andreas Schaflitzl, Partner, Tax, München (Leitung Sub-Team 1)

David Brockway, Partner, Tax, Washington (Leitung Sub-Team 1)

Pieter van den Broecke, Partner, IP, Brüssel (Leitung Sub-Team 2)

Tom De Coster, Managing Associate, IP, Brüssel (Leitung Sub-Team 2)

Richard Cumbley, Partner, TMT, London (Leitung Sub-Team 3)

Rich Jones, Associate TMT, London (Leitung Sub-Team 3)

Alberto Luzarraga, Partner, Corporate, New York/Sao Paolo (Leitung Sub-Team 4)

Josh Feit, Associate, Corporate, New York (Leitung Sub-Team 4)

Konrad Berger, Counsel, TMT, München (Leitung Sub-Team 5)

Christopher Quinn, Managing Associate, Corporate, Warschau (Leitung Sub-Team 5)

Roger Barron, Partner, Corporate, London (Leitung Sub-Team 6)

Margot Lindsay, Managing Associate, Corporate, London (Leitung Sub-Team 6)

Vijaya Palaniswamy, Partner, Projects, New York (Leitung Sub-Team 6)

Francis McCabe, Associate, Projects, New York (Leitung Sub-Team 6)

 

Sullivan & Cromwell für Praxair:

Keith Pagnani, M&A

Krishna Veeraraghavan, M&A

Carsten Berrar, M&A

Steven Holley, US-Kartellrecht

Joseph Matelis, US-Kartellrecht

Juan Rodriguez, EU-Kartellrecht/Wettbewerbsrecht

Davis Wang, Steuerrecht

Eric Wang, Steuerrecht

Eric Kadel beriet, CFIUS/Auslandsinvestitionen

Matthew Brennan, Umweltrecht

 

Hogan Lovells Team für Credit Suisse Securities (Europe) Limited:

Prof. Dr. Michael Schlitt, Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Partner, Frankfurt

Dr. Susanne Lenz, Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Counsel, Frankfurt

Daria Latysheva, Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Senior Associate, Frankfurt

Dušan Stojković, Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Senior Associate, Frankfurt

 

Credit Suisse Inhouse:

Dr. Ann-Katrin Wilczek, Rechtsabteilung

Beteiligte Kanzleien

Zitiervorschlag

Hengeler Mueller / Sullivan / Linklaters / Hogan Lovells: Linde-Praxair-Fusion ist unter Dach und Fach . In: Legal Tribune Online, 06.11.2018 , https://www.lto.de/persistent/a_id/31905/ (abgerufen am: 16.06.2019 )

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