Kirkland & Ellis berät die Private-Equity-Investoren Bain Capital und Cinven bei einem gemeinsamen öffentlichen Übernahmeangebot für den deutschen Pharmakonzern Stada. Freshfields Bruckhaus Deringer steht an der Seite von Stada.
Jörg Kirchner
Die Stada Arzneimittel AG hatte nach Ansprache mehrerer Private Equity-Unternehmen ab Februar 2017 einen strukturierten, transparenten und ergebnisoffenen Bieterprozess durchgeführt. An deren Ende hatten zwei Bieterkonsortien der Gesellschaft jeweils rechtlich bindende, nur unter der Bedingung der Zustimmung des Vorstands stehende Transaktionsangebote für ein öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der Stada unterbreitet.
Freshfields Bruckhaus Deringer hat Stada bereits seit Mitte Mai 2016 zu den damals von Aktionären erhobenen Forderungen zur Corporate Governance beraten. In diesem Projekt beriet sie zur rechtlichen Strukturierung des Bieterprozesses und den insoweit einzuhaltenden Organpflichten, bei der Verhandlung der jeweiligen Investorenvereinbarungen sowie zur Bewertung der Transaktionsangebote.
Vorstand und Aufsichtsrat unterstützen das Angebot
Bain Capital und Cinven bieten für das im MDAX notierte Börsenunternehmen 65,28 Euro zuzüglich 0,72 Euro Dividende je Stada-Aktie. Vorstand und Aufsichtsrat gaben am 10. April bekannt, das Angebot von Bain Capital und Cinven zu unterstützen. Mit einem Gesamtwert von 5,3 Milliarden Euro dürfte es die größte Private-Equity-Transaktion sein, die je im deutschen Markt realisiert worden ist, teilte Kirkland mit.
Das Angebot von Bain Capital und Cinven bewertet Stada mit einem Eigenkapitalwert von ca. 4,11 Milliarden Euro zuzüglich Dividende sowie einem Unternehmenswert von ca. 5,32 Milliarden Euro. Die Investoren sehen eine Mindestannahmeschwelle von 75 Prozent sowie u.a. eine Angebotslaufzeit von sechs Wochen vor.
Dem Bieterkonsortium steht ein von den Partnern Dr. Jörg Kirchner und Dr. Benjamin Leyendecker geführtes Team von Kirkland & Ellis Anwälten aus München und London zur Seite. Leyendecker war im Frühjahr vergangenen Jahres von Hengeler Mueller zu Kirkland gewechselt, Kirchner bereits Mitte 2017 von Latham & Watkins.
Erst vor wenigen Tagen hatte das Münchener Büro von Kirkland & Ellis die Begleitung der Creat Croup Corporation bei der Übernahme der Biotest AG gemeldet; auch hier liegt das Transaktionsvolumen bei über einer Milliarde Euro.
Kirkland & Ellis für Bain Capital und Cinven:
Dr. Jörg Kirchner, Federführung, Partner, Private Equity/M&A, München
Dr. Benjamin Leyendecker, Federführung, Partner, Private Equity/M&A, München
Dr. Achim Herfs, Partner, Corporate, München
Dr. Anna Schwander, Partner, Corporate, München
Wolfgang Nardi, Partner, Finance, München
Dr. Oded Schein, Partner, Tax, München
James Learner, Partner, Private Equity/M&A, London
Valerie Goldstein, Partner, Private Equity/M&A, London
Gavin Gordon, Partner, Private Equity/M&A, London
Neel Sachdev, Partner, Finance, London
Stephen Lucas, Partner, Finance, London
Christopher Shield, Partner, Finance, London
Matthew Merkle, Partner, Capital Markets, London
Sarah Jordan, Partner, Antitrust & Competition, London
Emma Flett, Partner, Intellectual Property, London
Associates München: Dr. Mark Aschenbrenner, Dr. Sebastian Häfele, Maximilian Heufelder, Dr. Katharina Hohmann, Dr. Felix Keinath, Dr. Alexander Längsfeld, Marlene Ruf, Isabel Rutloff, Daniel Hiemer
Freshfields Bruckhaus Deringer für Stada
Prof. Dr. Christoph H. Seibt, Partner, Gesellschaftsrecht/M&A, Hamburg
Dr. Sabrina Kulenkamp, Gesellschaftsrecht/M&A, Hamburg
Dr. Natascha Doll, Gesellschaftsrecht/M&A, Hamburg
Dr. Simon Schwarz, Gesellschaftsrecht/M&A, Hamburg
Jörg-Peter Kraack, Gesellschaftsrecht/M&A, Hamburg
Georg Guntrum, Gesellschaftsrecht/M&A, Hamburg
Dr. Katrin Gaßner, Kartellrecht, Düsseldorf
Dr. Vera Barthel-Westphal, Kartellrecht, Düsseldorf
Dr. Tobias Pukropski, Kartellrecht, Düsseldorf
Kirkland & Ellis / Freshfields Bruckhaus Deringer: Bain Capital und Cinven bieten für Stada . In: Legal Tribune Online, 12.04.2017 , https://www.lto.de/persistent/a_id/22646/ (abgerufen am: 20.04.2024 )
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