Freshfields | Gibson Dunn | Latham | Linklaters | Sullivan: Aareal Bank vor Über­nahme

29.11.2021

Der Immobilienfinanzierer Aareal Bank ist in das Visier der beiden Investmentgesellschaften Advent International und Centerbridge Partners geraten. Mehrere bekannte Namen der Rechtsberatung sind beteiligt.

Hinter der Aareal Bank liegt ein anspruchsvolles Geschäftsjahr 2020, das mit einem Verlust beendet wurde. Zwar hat sich die Perspektive im Jahr 2021 etwas aufgehellt, es fehlt dem Unternehmen mit Schwerpunkt Immobilienfinanzierung aber weiterhin an operativer und finanzieller Schlagkraft, um für Stake- und Shareholder eine ansprechende strategische Perspektive zu zeichnen.

Dass jüngst ein "Atlantic BidCo" getauftes Konsortium um Advent International und Centerbridge Partners angeklopft und Interesse an einer Mehrheitsbeteiligung bekundet hat, dürfte dem Management recht gelegen kommen. Bezüglich der Konditionen sind Vorstand und Aufsichtsrat mit den potenziellen Investoren bereits auf einer Wellenlänge.

Einvernehmen zwischen Werbenden und Umworbener

Den Aktionären werden 29 Euro je Anteilsschein geboten. Die Übernahmeinteressenten taxieren den Wert der Aareal Bank demnach auf rund 1,75 Milliarden Euro. Das Angebot sei "im besten Interesse des Unternehmens und seiner Anteilseigner", ließ Jochen Klösges, Chef der Aareal Bank, verlauten.

Details zur Kaufofferte werden sich aus den für Mitte Dezember angekündigten Angebotsunterlagen ergeben. Anschließend beginnt der Zeitraum, in dem die Aktionäre ihre Aktien andienen können. Klar ist aber schon jetzt, dass die Übernahme nur vollzogen wird, wenn die von Atlantic BidCo bei 70 Prozent der ausstehenden Aktien festgesetzte Mindestannahmeschwelle erreicht wird und die notwendigen aufsichtsrechtlichen Genehmigungen erfolgen.

Sind die Voraussetzungen erfüllt, ist nach Angaben des Bieterkonsortiums zur Mitte des kommenden Jahres mit einem Abschluss der Transaktion zu rechnen.

Kanzleien & Köpfe

Gibson, Dunn & Crutcher berät die Bietergesellschaft Atlantic BidCo sowie Advent International und Centerbridge Partners im Zusammenhang mit dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot für die Aareal Bank unter der Federführung von Dr. Wilhelm Reinhardt.

Linklaters hat den Bieter sowie die internationalen Private-Equity-Investoren Advent International und Centerbridge Partners und deren Co-Investoren unter der Federführung von Dr. Andreas Dehio zu aufsichtsrechtlichen Fragen im Zusammenhang mit dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot für die Aareal Bank beraten.

Sullivan & Cromwell ist ebenfalls bieterseitig beratend tätig. Die Federführung des Team liegt bei Dr. Carsten Berrar und Dr. Max Birke.

Freshfields Bruckhaus Deringer berät die Aareal Bank bei dem angekündigten Übernahmeangebot durch und Abschluss eines Investment Agreements mit der zukünftig unter Atlantic BidCo firmierenden Gesellschaft, die indirekt von den Finanzinvestoren Advent International und Centerbridge Europe sowie anderen Investoren gehalten wird. Die gemeinsame Federführung liegt bei Prof. Dr. Christoph H. Seibt und Dr. Gunnar Schuster.

Latham & Watkins berät den Aufsichtsrat der Aareal Bank im Zusammenhang mit dem Abschluss einer Investorenvereinbarung mit der Atlantic BidCo unter der gemeinsamen Federführung von Dr. Henning C. Schneider und Dr. Dirk Kocher.

sts/LTO-Redaktion

Beteiligte Personen

Gibson, Dunn & Crutcher für Advent International, Centerbridge Partners und Atlantic BidCo:

Dr. Wilhelm Reinhardt, Partner, Federführung, Corporate, Frankfurt

Dr. Ferdinand Fromholzer, Partner, Corporate, München

Annekatrin Pelster, Counsel, Corporate, Frankfurt

Silke Beiter, Counsel, Corporate, München

Alexander Klein, Counsel, Finance, Frankfurt

Dr. Dennis Seifarth, Associate, Corporate, München

Arne Tonsen, Associate, Corporate, Frankfurt

 

Linklaters für Advent International, Centerbridge Partners und Atlantic BidCo:

Dr. Andreas Dehio, Partner, Federführung, Aufsichtsrecht, Frankfurt

Dr. Frederik Winter, Partner, Aufsichtsrecht, Frankfurt

Dr. Julian Emmerich, Managing Associate, Aufsichtsrecht, Frankfurt

Dr. Lukas Schmidt, Associate, Aufsichtsrecht, Frankfurt

 

Sullivan & Cromwell für Advent International, Centerbridge Partners und Atlantic BidCo:

Dr. Carsten Berrar, Partner, Federführung, M&A, Frankfurt

Dr. Max Birke, Partner, Federführung, M&A, Frankfurt

Dr. Michael Rosenthal, Partner, Kartellrecht, Brüssel

Dr. Axel Beckmerhagen, Counsel, Kartellrecht, London

Dr. Peter Klormann, Associate, M&A, Frankfurt

Frederic Wünsche, Associate, M&A, Frankfurt

Dr. Daniel Roggenkemper, Associate, M&A, Düsseldorf

Richard Bryce, Kartellrecht, London

Marielena Döding, Associate, Kartellrecht, London

Jannis Rink, Associate, M&A, Frankfurt

 

Freshfields Bruckhaus Deringer für Aareal Bank AG:

Prof. Dr. Christoph H. Seibt, Partner, Corporate/M&A, Hamburg, Co-Federführung

Dr. Gunnar Schuster, Partner, Bankregulierung, Finanzierung, Frankfurt, Co-Federführung

Dr. Tobias Klose, Partner, Kartellrecht, Düsseldorf

Holger Hartenfels, Counsel, Bankregulierung, Frankfurt

Dr. Jörg-Peter Kraack, Principal Associate, Corporate/M&A, Hamburg

Dr. Dominic Divivier, Principal Associate, Kartellrecht, Düsseldorf

Marie-Theres Urban, Principal Associate, Kartellrecht, Berlin

Robert Fischer, Associate, Corporate/M&A, Hamburg

Dr. Jean Mohamed, Associate, Corporate/M&A, Hamburg

 

Latham & Watkins für den Aufsichtsrat der Aareal Bank AG:

Dr. Henning C. Schneider, Partner, Federführung, Corporate/M&A, Hamburg

Dr. Dirk Kocher, Partner, Federführung, Corporate/M&A, Hamburg

Dr. Markus E. Krüger, Partner, Bankaufsichtsrecht, Frankfurt

Dr. Andreas Lönner, Counsel, Corporate/M&A, Hamburg

Philipp Thomssen, Associate, Corporate/M&A, Hamburg

Beteiligte Kanzleien

Zitiervorschlag

Freshfields | Gibson Dunn | Latham | Linklaters | Sullivan: Aareal Bank vor Übernahme . In: Legal Tribune Online, 29.11.2021 , https://www.lto.de/persistent/a_id/46781/ (abgerufen am: 20.01.2022 )

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