GLNS | Milbank | Freshfields: Inves­toren buhlen gemeinsam um Zoo­plus

von Stefan Schmidbauer

25.10.2021

Bislang waren die Investoren Hellman & Friedman und EQT Konkurrenten im Kampf um die Übernahme des Tierbedarfshändlers Zooplus. Jetzt bieten sie gemeinsam und hoffen auf breite Zustimmung. GLNS, Milbank und Freshfields beraten.

Seit August zieht sich der Bieterwettkampf um Zooplus. Es gab mehrere Interessenten, die Gebote abgegeben und damit den Preis immer weiter in die Höhe getrieben haben. Besonders hartnäckig zeigte sich Hellman & Friedman. Die Investmentgesellschaft platziert ihre Offerten über die Tochtergesellschaft Zorro Bidco und hat sich bereits eine Beteiligung von 17 Prozent an Zooplus gesichert. Nach einer entscheidenden Wendung biegt die Transaktion jetzt auf die Zielgerade ein. 

Um dem Wettbieten ein Ende zu setzen und die Chancen auf einen erfolgreichen Abschluss zu erhöhen, werben Hellman & Friedman und der schwedische Mitinteressent EQT nun gemeinsam um die Gunst der Aktionäre von Zooplus. Zusammen hat man ein - nach Angaben der Unternehmen - verbessertes und zugleich finales Gebot abgegeben. Am Plan, Zooplus mittelfristig von der Börse nehmen zu wollen, hält man fest.

Zooplus-Management signalisiert Unterstützung

480 Euro je Zooplus-Aktie sind aufgerufen, noch einmal zehn Euro mehr als zuletzt. Zooplus wird damit eine Equity-Bewertung von rund 3,7 Milliarden Euro zugestanden. Das Management des Tierbedarfshändlers hat bereits erklärt, dass man die Offerte unterstütze, um die Transaktionssicherheit zu erhöhen. Die Frist, binnen derer die Anteilseigner von Zooplus ihre Aktien andienen können, endet am 3. November. Hellman & Friedman und EQT knüpfen das Angebot an die Bedingung, dass sie mindestens 50 Prozent plus eine Aktie angeboten bekommen.

Zooplus darf als Pandemie-Profiteur gelten. Nicht wenige Haushalte haben sich in den letzten eineinhalb Jahren ein Haustier angeschafft. Entsprechend stieg der Bedarf an Futter und Zubehör. Zooplus meldete für die vergangenen Quartale eine deutliche Nachfragesteigerung. Im ersten Halbjahr 2021 konnte das Unternehmen den Umsatz um 16 Prozent ausweiten und damit auf über eine Milliarde Euro steigern. 

Trotz der idealen Rahmenbedingungen bei Zooplus ist absehbar, dass der Bieterkampf um das Unternehmen zeitnah ein Ende finden wird. Die ersten Gebote im August lagen noch deutlich unter der Marke von 400 Euro. Der Aufschlag gegenüber dem Kursniveau vor dem Bekanntwerden des Übernahmeinteresses bewegt sich jenseits von 80 Prozent. Damit scheint der Spielraum für weitere Angebotserhöhungen ausgereizt.

Kanzleien & Köpfe

GLNS ist für Zooplus beratend tätig. Das Unternehmen ist langjähriger Mandant der Kanzlei und greift nun auch im Zuge des Bieterwettkampfes auf die Dienste von GLNS zurück. Auf Partnerebene waren Dr. Tobias Nikoleyczik und Dr. Bernd Graßl sowie Dr. Anselm Lenhard beteiligt. Die regulatorischen Aspekte wurden nach Marktinformationen von der Kanzlei Buntscheck mit Partner Dr. Andreas Boos abgedeckt.

Inhouse ist General Counsel Bettina Burkämper für Zooplus tätig.

Auf Seiten von EQT ist Milbank im Mandat. Das Team wird federführend von den beiden Partnern Steffen Oppenländer und Christoph Rothenfußer geleitet.  

Freshfields Bruckhaus Deringer berät Hellman & Friedman mit einem Team um die federführenden Partner Dr. Arend von Riegen und Dr. Simon Schwarz.

Beteiligte Personen

GLNS für Zooplus:

Dr. Tobias Nikoleyczik, Partner, Public M&A / Capital Markets

Dr. Bernd Graßl, Partner, Public M&A / Capital Markets

Dr. Anselm Lenhard, Partner, Finance

Malte Krohn, Counsel, Public M&A / Capital Markets

Nadja Crombach, Associate, Public M&A / Capital Markets

 

Milbank für EQT IX:

Steffen Oppenländer, Federführung, Corporate/M&A, München

Christoph Rothenfußer, Federführung, Corporate/M&A, München

Norbert Rieger, Corporate M&A, München

Alexander Rinne, Kartell- und Außenwirtschaftsrecht, München,

Thomas Kleinheisterkamp, Steuern, München

Apostolos Gkoutzinis, Capital Markets, London

Sebastian Reiner-Pechtl, Corporate/M&A, München

Pascal Härdtner, Corporate/M&A, München

Maximilian Pechtl, Corporate/M&A, München

Manuel Bogenreuther, Corporate/M&A, München

Svenja Tauchmann, Corporate/M&A, München

Nils Bremer, Kartell- und Außenwirtschaftsrecht, München

Stefanie Gschossmann, Kartell- und Außenwirtschaftsrecht, München

Alexander Zyrewitz, Kartell- und Außenwirtschaftsrecht, München

 

Freshfields Bruckhaus Deringer für Hellman & Friedman:

Dr. Arend von Riegen, Partner, Federführung, Corporate

Dr. Simon Schwarz, Partner, Federführung, Corporate

Dr. Mesut Korkmaz, Corporate

Daniel von Bülow, Corporate

Dr. Anna Dominke, Corporate

Dr. Philipp Dohnke, Corporate

Dr. Philipp Lehmann, Corporate,

Dr. Thomas Müller-Bonanni, People and Reward

Judith Römer, People and Reward

Moritz Heidbüchel, Real Estate

Dr. Uta Itzen, Antitrust and Trade

Mathilde Beaumunier, Antitrust and Trade

Niklas Andree, Antitrust and Trade

Lukas Pomaroli, Dispute Resolution, Wien

Michael Levitt, Finance, New York

Jeremy Barr, Corporate, New York

Nabeel Yousef, Dispute Resolution, Washington

Hannah Khalifeh, Dispute Resolution, Washington

Beteiligte Kanzleien

Zitiervorschlag

GLNS | Milbank | Freshfields: Investoren buhlen gemeinsam um Zooplus . In: Legal Tribune Online, 25.10.2021 , https://www.lto.de/persistent/a_id/46444/ (abgerufen am: 08.08.2022 )

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