Die Immobilienunternehmen ADO Properties und Adler Real Estate wollen fusionieren und den Projektentwickler Consus übernehmen. White & Case und Hogan Lovells beraten dabei rechtlich.
Formal unterbreitet ADO Properties den Aktionären von Adler Real Estate ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in Form eines Umtauschangebots. Sie sollen ihre Adler-Aktien eintauschen und im Gegenzug 0,4164 Aktien von ADO für je eine Adler-Aktie erhalten – damit hat der Deal ein Volumen von über einer Milliarde Euro.
Im Zusammenhang mit diesem Angebot haben ADO und Adler auch ein sogenanntes Business Combination Agreement abgeschlossen, in dem sie unter anderem die beabsichtigte zukünftige Unternehmensstruktur der Unternehmensgruppe festlegen.
Das fusionierte Unternehmen soll unter dem Namen Adler Real Estate Group firmieren. Gemeinsam kommen die Firmen auf einen Bestand von gut 80.000 Wohnungen im Wert von rund 8,5 Milliarden Euro.
ADO hat bereits mit Großaktionären von Adler, darunter auch Co-CEO Tomas de Vargas Machuca, "Irrevocable Undertakings" abgeschlossen. Danach haben sich Aktionäre, die 52 Prozent der derzeitigen Aktien und Stimmrechte an Adler repräsentieren, verpflichtet, ihre Aktien während der Angebotsfrist anzudienen.
Zusätzlich erwirbt ADO für 294 Millionen Euro eine Beteiligung von rund 22 Prozent an Consus Real Estate. Die beiden Unternehmen haben ein "Strategic Cooperation Agreement" geschlossen, in dem sie die künftige Zusammenarbeit regeln. Unter anderem wollen ADO und Consus bestehende und neue Grundstücksbestände gemeinsam entwickeln. Zudem wurde ADO ein bedingtes Vorerwerbsrecht in Bezug auf Grundstücke und Gebäude eingeräumt, die von beiden Firmen gemeinsam entwickelt wurden.
Weiter will ADO mit dem größtem Aktionär von Consus, der Aggregate Holdings, einen Optionsvertrag abschließen, wonach ADO eine Call-Option erhält, um rund 51 Prozent der Consus-Aktien gegen ADO-Aktien erwerben zu können. Bei Ausübung der Option will ADO ein freiwilliges Übernahmeangebot zum Erwerb der verbleibenden Consus Aktien machen. Insgesamt könnte die Übernahme knapp 1,2 Milliarden Euro kosten.
Rechtsberater von ADO bei dieser Dreierfusion ist White & Case; die Kanzlei beriet zu M&A- und Corporate-Finance-Fragen. Das M&A-Team leiteten Prof. Dr. Roger Kiem und Dr. Stefan Bressler. An der Spitze der Finance-Anwälte standen Gernot Wagner und Andreas Lischka.
Hogan Lovells begleitet Consus bei dem Anteilserwerb durch ADO mit einem Team um Prof. Dr. Michael Schlitt. Die Rechtsberater von Adler Real Estate waren zum Zeitpunkt der Veröffentlichung noch nicht bekannt.
ah/LTO-Redaktion
White & Case für ADO Properties:
Prof. Dr. Roger Kiem, Federführung, Partner, M&A/Corporate, Frankfurt und Hamburg
Dr. Stefan Bressler, Federführung, Local Partner, M&A/Corporate, Frankfurt und Hamburg
Dr. Tobias Heinrich, Partner, M&A/Corporate, Frankfurt und Hamburg
Dr. Matthias Kiesewetter, Partner, M&A/Corporate, Frankfurt und Hamburg
Dr. Alexander Kiefner, Partner, Corporate, Frankfurt
Dr. Lutz Krämer, Partner, Corporate, Frankfurt
Dr. Bodo Bender, Partner, Tax, Frankfurt
Frank-Karl Heuchemer, Partner, Employment Compensation & Benefits, Frankfurt
Dr. Justus Herrlinger, Partner, Antitrust, Hamburg
Carola Glasauer, Local Partner, M&A, Frankfurt
Dr. Lars Peterson, Local Partner, Antitrust, Hamburg
Dr. Tim Bracksiek, Local Partner, Tax, Frankfurt
Habiba Boughaba, Local Partner, Private Equity, Brüssel
Sonja Sehr, Local Partner, Employment Compensation & Benefits, Frankfurt
Alexander Born, Counsel, Tax, Frankfurt
Thomas Glauden, Associate, Private Equity, Brüssel
Celine De Vuyst, Associate, Private Equity, Brüssel
Nico Frehse, Associate, Corporate, Hamburg
Marianna Frenkel, Associate, M&A/Corporate, Frankfurt
Benedikt Happ, Associate, M&A/Corporate, Frankfurt
Thorsten Rohde, Associate, M&A/Corporate, Frankfurt
Patrick Schoelles, Associate, M&A/Corporate, Frankfurt
Louisa Maier-Witt, Associate, Antitrust, Hamburg
Gernot Wagner, Federführung, Partner, Capital Markets, Frankfurt
Andreas Lischka, Federführung, Local Partner, Banking, Frankfurt
David Johanson, Partner Banking, New York
Vanessa Schürmann, Partnerin, Banking, Frankfurt
Rebecca Emory, Partnerin, Capital Markets, Frankfurt
Karsten Wöckener, Partner, Capital Markets, Frankfurt
Dr. Sebastién Seele, Local Partner, Banking, Frankfurt
Dr. Cristina Freudenberger, Local Partner, Capital Markets, Frankfurt
Dr. Peter Becker, Local Partner, Capital Markets, Frankfurt
Willem Van de Wiele, Counsel, Banking, Brüssel
Dr. Sascha Schmidt, Counsel, Banking, Frankfurt
Elodie Gal, Associate, Capital Markets, New York
Dr. Robert Nachama, Associate, Capital Markets, Frankfurt
Hogan Lovells für Consus Real Estate
Prof. Dr. Michael Schlitt, Federführung, Partner, Kapitalmarktrecht, Frankfurt
Birgit Reese, Partnerin, Gesellschaftsrecht/M&A, Düsseldorf
Consus Real Estate Inhouse (laut Marktinformationen):
Daniel Zimmer
White & Case / Hogan Lovells: Dreierfusion im Immobiliensektor . In: Legal Tribune Online, 20.12.2019 , https://www.lto.de/persistent/a_id/39373/ (abgerufen am: 25.04.2024 )
Infos zum Zitiervorschlag
