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White & Case / Hogan Lovells: Drei­er­fu­sion im Immo­bi­li­en­sektor

20.12.2019

Die Immobilienunternehmen ADO Properties und Adler Real Estate wollen fusionieren und den Projektentwickler Consus übernehmen. White & Case und Hogan Lovells beraten dabei rechtlich.

Formal unterbreitet ADO Properties den Aktionären von Adler Real Estate ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in Form eines Umtauschangebots. Sie sollen ihre Adler-Aktien eintauschen und im Gegenzug 0,4164 Aktien von ADO für je eine Adler-Aktie erhalten – damit hat der Deal ein Volumen von über einer Milliarde Euro.

Im Zusammenhang mit diesem Angebot haben ADO und Adler auch ein sogenanntes Business Combination Agreement abgeschlossen, in dem sie unter anderem die beabsichtigte zukünftige Unternehmensstruktur der Unternehmensgruppe festlegen.

Das fusionierte Unternehmen soll unter dem Namen Adler Real Estate Group firmieren. Gemeinsam kommen die Firmen auf einen Bestand von gut 80.000 Wohnungen im Wert von rund 8,5 Milliarden Euro.

ADO hat bereits mit Großaktionären von Adler, darunter auch Co-CEO Tomas de Vargas Machuca, "Irrevocable Undertakings" abgeschlossen. Danach haben sich Aktionäre, die 52 Prozent der derzeitigen Aktien und Stimmrechte an Adler repräsentieren, verpflichtet, ihre Aktien während der Angebotsfrist anzudienen.

Zusätzlich erwirbt ADO für 294 Millionen Euro eine Beteiligung von rund 22 Prozent an Consus Real Estate. Die beiden Unternehmen haben ein "Strategic Cooperation Agreement" geschlossen, in dem sie die künftige Zusammenarbeit regeln. Unter anderem wollen ADO und Consus bestehende und neue Grundstücksbestände gemeinsam entwickeln. Zudem wurde ADO ein bedingtes Vorerwerbsrecht in Bezug auf Grundstücke und Gebäude eingeräumt, die von beiden Firmen gemeinsam entwickelt wurden.

Weiter will ADO mit dem größtem Aktionär von Consus, der Aggregate Holdings, einen Optionsvertrag abschließen, wonach ADO eine Call-Option erhält, um rund 51 Prozent der Consus-Aktien gegen ADO-Aktien erwerben zu können. Bei Ausübung der Option will ADO ein freiwilliges Übernahmeangebot zum Erwerb der verbleibenden Consus Aktien machen. Insgesamt könnte die Übernahme knapp 1,2 Milliarden Euro kosten.

Rechtsberater von ADO bei dieser Dreierfusion ist White & Case; die Kanzlei beriet zu M&A- und Corporate-Finance-Fragen. Das M&A-Team leiteten Prof. Dr. Roger Kiem und Dr. Stefan Bressler. An der Spitze der Finance-Anwälte standen Gernot Wagner und Andreas Lischka.

Hogan Lovells begleitet Consus bei dem Anteilserwerb durch ADO mit einem Team um Prof. Dr. Michael Schlitt. Die Rechtsberater von Adler Real Estate waren zum Zeitpunkt der Veröffentlichung noch nicht bekannt.

ah/LTO-Redaktion

 

Beteiligte Personen

White & Case für ADO Properties:

Prof. Dr. Roger Kiem, Federführung, Partner, M&A/Corporate, Frankfurt und Hamburg

Dr. Stefan Bressler, Federführung, Local Partner, M&A/Corporate, Frankfurt und Hamburg

Dr. Tobias Heinrich, Partner, M&A/Corporate, Frankfurt und Hamburg

Dr. Matthias Kiesewetter, Partner, M&A/Corporate, Frankfurt und Hamburg

Dr. Alexander Kiefner, Partner, Corporate, Frankfurt

Dr. Lutz Krämer, Partner, Corporate, Frankfurt

Dr. Bodo Bender, Partner, Tax, Frankfurt

Frank-Karl Heuchemer, Partner, Employment Compensation & Benefits, Frankfurt

Dr. Justus Herrlinger, Partner, Antitrust, Hamburg

Carola Glasauer, Local Partner, M&A, Frankfurt

Dr. Lars Peterson, Local Partner, Antitrust, Hamburg

Dr. Tim Bracksiek, Local Partner, Tax, Frankfurt

Habiba Boughaba, Local Partner, Private Equity, Brüssel

Sonja Sehr, Local Partner, Employment Compensation & Benefits, Frankfurt

Alexander Born, Counsel, Tax, Frankfurt

Thomas Glauden, Associate, Private Equity, Brüssel

Celine De Vuyst, Associate, Private Equity, Brüssel

Nico Frehse, Associate, Corporate, Hamburg

Marianna Frenkel, Associate, M&A/Corporate, Frankfurt

Benedikt Happ, Associate, M&A/Corporate, Frankfurt

Thorsten Rohde, Associate, M&A/Corporate, Frankfurt

Patrick Schoelles, Associate, M&A/Corporate, Frankfurt

Louisa Maier-Witt, Associate, Antitrust, Hamburg

Gernot Wagner, Federführung, Partner, Capital Markets, Frankfurt

Andreas Lischka, Federführung, Local Partner, Banking, Frankfurt

David Johanson, Partner Banking, New York

Vanessa Schürmann, Partnerin, Banking, Frankfurt

Rebecca Emory, Partnerin, Capital Markets, Frankfurt

Karsten Wöckener, Partner, Capital Markets, Frankfurt

Dr. Sebastién Seele, Local Partner, Banking, Frankfurt

Dr. Cristina Freudenberger, Local Partner, Capital Markets, Frankfurt

Dr. Peter Becker, Local Partner, Capital Markets, Frankfurt

Willem Van de Wiele, Counsel, Banking, Brüssel

Dr. Sascha Schmidt, Counsel, Banking, Frankfurt

Elodie Gal, Associate, Capital Markets, New York

Dr. Robert Nachama, Associate, Capital Markets, Frankfurt

 

Hogan Lovells für Consus Real Estate

Prof. Dr. Michael Schlitt, Federführung, Partner, Kapitalmarktrecht, Frankfurt

Birgit Reese, Partnerin, Gesellschaftsrecht/M&A, Düsseldorf

 

Consus Real Estate Inhouse (laut Marktinformationen):

Daniel Zimmer

Beteiligte Kanzleien

Zitiervorschlag

White & Case / Hogan Lovells: Dreierfusion im Immobiliensektor . In: Legal Tribune Online, 20.12.2019 , https://www.lto.de/persistent/a_id/39373/ (abgerufen am: 12.07.2020 )

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