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Freshfields / Hengeler / Kirkland: Gegen­wind bei der Metro-Über­nahme

06.08.2019

Nach der Unternehmensführung weisen auch zwei Großaktionäre des Handelskonzerns Metro das Übernahmeangebot der EP Global Commerce zurück. Als Rechtsberater sind Freshfields, Hengeler Mueller und Kirkland mit von der Partie.

Der tschechische Milliardär Daniel Kretinsky, der hinter der Beteiligungsgesellschaft EP Global Commerce steht, spürt bei seinen Plänen zur Übernahme des Handelskonzerns Metro zunehmend Gegenwind. Nach der Metro-Führung wiesen auch die beiden Metro-Großaktionäre Meridian-Stiftung und Beisheim-Gruppe das Angebot des Unternehmers als "nicht angemessen" zurück.

Doch nicht nur das. Die Beisheim-Gruppe und die Meridian-Stiftung, die zusammen gut 20,5 Prozent der Stammaktien der Metro halten, kündigten gleichzeitig an, ihre Stimmrechte bei dem Handelskonzern künftig bündeln zu wollen. Außerdem beabsichtigen sie "bei entsprechenden Kaufgelegenheiten ihre Anteile schrittweise weiter auszubauen". Beisheim wird dabei gesellschafts-, kapitalmarkt- und steuerrechtlich von Freshfields Bruckhaus Deringer beraten. Die Kanzlei ist nach eigenen Angaben seit vielen Jahren für Beisheim beratend tätig.

Die Stiftung des 2013 verstorbenen Metro-Mitgründers Otto Beisheim hält noch gut sechs Prozent der Stammaktien des Düsseldorfer Unternehmens. Die Meridian-Stiftung der ebenfalls zu den Metro-Gründern zählenden Duisburger Händlerfamilie Schmidt-Ruthenbeck kommt auf gut 14 Prozent der Stammaktien. Durch die Bündelung ihrer Stimmen erhoffen sie sich nach eigenen Angaben "eine deutlich verbesserte Durchsetzung ihrer Interessen als Aktionäre der Metro AG". Für Kretinsky könnte es schwerer oder vielleicht sogar unmöglich werden, wie geplant die vollständige Kontrolle bei Metro zu übernehmen.

Kretinsky hatte vor kurzem sein Übernahmeangebot für den Handelskonzern vorgelegt, der in 26 Ländern mehr als 770 Großhandelsmärkte betreibt und zu dem derzeit auch die Supermarktkette Real gehört. Rechtlich beraten wird er bzw. die EP Global Commerce dabei von Kirkland & Ellis.

Die Metro und ihre Aktionäre halten das Angebot für zu niedrig

Das Übernahmeangebot bewertet Metro mit rund 5,8 Milliarden Euro. Damit wäre der Deal zwar eine der größten Take-private-Transaktionen in Europa. Doch der Preis stößt bei dem Unternehmen und auch bei vielen Aktionären auf wenig Gegenliebe.

Der Handelskonzern hat die Übernahmeofferte als nicht angemessen abgelehnt. Zudem sorge man sich, dass die eigene operative Flexibilität und die strategische Handlungsfähigkeit durch eine Übernahme eingeschränkt werden könnte, da das Angebot zu einem guten Teil fremd finanziert sei, hatte Metro mitgeteilt. Das Unternehmen wird im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot von Hengeler Mueller beraten.

Auch die Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW) bemängelte, der von Kretinsky angebotene Aufschlag auf den Metro-Kurs vor Bekanntgabe des Angebots betrage nur rund drei Prozent. Angemessener wäre nach Einschätzung der DSW ein Aufschlag von rund 30 Prozent.

DSW-Hauptgeschäftsführer Marc Tüngler begrüßte denn auch den unerwarteten Vorstoß der sonst eher im verborgenen agierenden Metro-Großaktionäre. "Dass die Großaktionäre in dieser Situation so eine klare Kante zeigen, ist hocherfreulich", sagte er der Deutschen Presse-Agentur. "Es sollte auch andere Aktionäre bewegen, bei der Stange zu bleiben."

Das letzte Wort in dem Streit um die Metro ist trotz des deutlichen Signals der Mitbegründer wohl noch nicht gesprochen. Beide Parteien signalisierten ihre Bereitschaft zu weiteren Gesprächen mit der Gegenseite über die Zukunft der Metro. Die Meridian-Stiftung und die Beisheim-Gruppe betonten sogar ausdrücklich, sie seien "offen für verschiedene und konstruktive Lösungen".

ah/LTO-Redaktion

mit Material von dpa

Beteiligte Personen

Freshfields Bruckhaus Deringer für Beisheim:

Dr. Christian Decher, Gesellschaftsrecht/M&A, Partner, Frankfurt

Dr. Sabrina Kulenkamp, Gesellschaftsrecht/M&A, Partnerin, Frankfurt

Dr. Martin Schiessl, Tax, Partner, Frankfurt

Dr. Velina Ziegler, Gesellschaftsrecht/M&A, Associate

Dr. Leonard Kirscht, Tax, Associate

 

Hengeler Mueller für Metro AG:

Dr. Andreas Austmann, Gesellschaftsrecht/M&A, Partner, Düsseldorf

Dr. Carsten Schapmann, Gesellschaftsrecht/M&A, Partner, Düsseldorf

Prof. Dr. Christoph Stadler, Kartellrecht, Partner, Düsseldorf

Hendrik Bockenheimer, Arbeitsrecht, Partner, Frankfurt

Dr. Christian Strothotte, Gesellschaftsrecht/M&A, Counsel, Düsseldorf

Dr. Sonnhild Draack, Arbeitsrecht, Counsel, Frankfurt

Dr. Moritz Evertz, Gesellschaftsrecht/M&A, Associate, Düsseldorf

Dr. Oda Goetzke, Gesellschaftsrecht/M&A, Associate, Düsseldorf

Christian Dankerl, Kartellrecht, Associate, Düsseldorf

Anne Broll, Arbeitsrecht, Associate, Frankfurt

 

Kirkland & Ellis für EP Global Commerce:

Dr. Achim Herfs, Federführung, M&A/Corporate, Partner, München

Dr. Benjamin Leyendecker, Federführung, M&A/Corporate, Partner, München

Daniel Borg, Federführung, Debt Finance, Partner, London

Neel Sachdev, Federführung, M&A/Corporate, Partner, London

Dr. Christoph Jerger, Associate, München

Stefan Arnold-Soulby, Associate, London

Beteiligte Kanzleien

Zitiervorschlag

Freshfields / Hengeler / Kirkland: Gegenwind bei der Metro-Übernahme . In: Legal Tribune Online, 06.08.2019 , https://www.lto.de/persistent/a_id/36887/ (abgerufen am: 23.09.2019 )

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