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CMS / Kümmerlein / Clifford Chance / Ashurst: Tele­fó­nica ver­kauft Funk­masten

16.06.2020

Telefónica Deutschland hat Funkmasten für 1,5 Milliarden Euro an Telxius Telecom veräußert. Rechtsberater des Milliardendeals sind CMS, Kümmerlein, Clifford Chance und Ashurst.

Telxius erwirbt etwa 10.000 Mobilfunkstandorte und verpflichtet sich, 2.400 neue Standorte zu erschließen. Die aktive Funktechnik an den Standorten verbleibt im Eigentum von Telefónica Deutschland und ist von der Transaktion unberührt. Das Unternehmen mietet die Installationsflächen an den verkauften Standorten zeitgleich mit dem Verkauf über langfristige Mietverträge zurück. Telefónica Deutschland wird außerdem für eine Übergangszeit bestimmte Dienstleistungen, darunter auch Wartungsdienstleistungen, übernehmen.

Gesellschafter von Telxius Telecom sind neben der Telefónica S.A. mehrere Private-Equity-Investoren, unter anderem ist KKR mit 40 Prozent an der Gesellschaft beteiligt. Bei der Transaktion handelt es sich nach Angaben von beteiligten Rechtsberatern um eines der ersten großvolumigen Geschäfte mit nahestehenden Personen im Sinne von § 111a Aktiengesetz (AktG) in Deutschland. Derartige Geschäfte von börsennotierten Gesellschaften unterliegen seit Jahresbeginn verschärften Anforderungen, die durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) in das Aktiengesetz eingeführt wurden.

Ein CMS-Team um Dr. Oliver Thurn und Dr. Martin Kuhn hat die langjährige Mandantin Telefónica Deutschland im Zuge der Transaktion rechtlich beraten. Bei Kümmerlein beriet ein Team um Dr. Joachim Gores zu den langjährigen Mietverträgen sowie dem Interims-Service- und dem Wartungsvertrag. Die beiden Kanzleien haben Telefónica Deutschland bereits 2016 bei der Veräußerung von 2.350 Mobilfunkmasten an Telxius begleitet.

Telxius finanziert den Erwerb zu 90 Prozent über eine Kapitalerhöhung, der Rest soll durch eine Erhöhung der Finanzverbindlichkeiten aufgebracht werden. Beraten wurde Telxius von einem Ashurst-Team aus drei Ländern unter der Leitung von Amanda Hale. Ein Team aus Frankfurt beriet zu gesellschaftsrechtlichen, regulatorischen und wettbewerbsrechtlichen Fragen, während Anwälte aus London und Sydney die langfristigen Mietverträge und das Built-to-Suit-Agreement rechtlich begleiteten, die Telxius mit Telefónica geschlossen hat.

KKR als Großaktionär von Telxius ließ sich von einem internationalen Clifford-Chance-Team beraten.

Die Transaktion steht noch unter Vorbehalt behördlicher Zustimmungen und soll in zwei Schritten im dritten Quartal 2020 und 2021 vollzogen werden. Telxius wird dann über mehr als 32.800 Mobilfunkstandorte in sechs Ländern Europas und Lateinamerikas verfügen.

ah/LTO-Redaktion

Beteiligte Personen

CMS Deutschland für Telefónica:

Dr. Oliver Thurn, Federführung, Partner, Corporate/M&A, München

Dr. Martin Kuhn, Federführung, Partner, Corporate/M&A, München

Anna-Lena Lill, Counsel, Corporate/M&A

Karel Eldred, Senior Associate, Corporate/M&A

Lukas Stegemann, Associate, Corporate/M&A

Dr. Nina Hartmann, Partnerin, Arbeitsrecht

Kai Neuhaus, Partner, Competition & EU

Dr. Björn Herbers, Partner, Competition & EU

Moritz Pottek, Associate, Competition & EU

Dr. Stefan Höß, Partner, Real Estate & Public

Dr. Hubert Schmid, Senior Associate, Real Estate & Public

Marc Seibold, Partner, Banking & Finance

Dr. Frederik Leenen, Counsel, Head of Legal Tech

Stefanie Schramm, Senior Legal Tech Manager

 

Kümmerlein für Telefónica:

Dr. Joachim Gores, Federführung, Partner, Corporate/M&A, Essen

Dr. Maximilian Ziegler, Corporate/M&A

 

Ashurst für Telxius (deutsches Team):

Dr. Benedikt von Schorlemer, Federführung, Partner, M&A, Frankfurt

Dr. Maximilian Uibeleisen, Federführung, Partner, Infrastruktur, Frankfurt

Dr. Michael Holzhäuser, Partner

Dr. Gerrit Clasen, Partner

Dr. Andreas Mauroschat, Partner

Holger Mlynek, Counsel

Juditha von der Heydt, Counsel

 

Clifford Chance für KKR (deutsches Team):

Frederik Mühl, Partner, Corporate, Frankfurt

Gerd Hegele, Senior Associate, Corporate, Frankfurt

Dennis Blechinger, Partner, Real Estate, München

Amrei Fuder, Senior Associate, Real Estate, Frankfurt

Dr. Dimitri Slobodenjuk, Counsel, Regulatory, Düsseldorf

Beteiligte Kanzleien

Zitiervorschlag

CMS / Kümmerlein / Clifford Chance / Ashurst: Telefónica verkauft Funkmasten . In: Legal Tribune Online, 16.06.2020 , https://www.lto.de/persistent/a_id/41913/ (abgerufen am: 05.08.2020 )

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