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Ashurst / Herbert Smith Freehills: Chi­ne­si­scher Investor greift nach Auto­zu­lie­ferer Grammer

04.06.2018

Die Familie Wang, die den chinesischen Automobilzulieferer Ningbo Jifeng Auto Parts kontrolliert, will den deutschen Wettbewerber Grammer übernehmen. Ashurst und Herbert Smith Freehills beraten rechtlich.

Die chinesische Familie Wang ist mit einer Beteiligung von über 25 Prozent bereits größter Aktionär und Ankerinvestor von Grammer. Nun will die Familie über ihren Autozulieferer Ningbo Jifeng ihre Anteile weiter aufstocken.

Dazu haben Grammer und zwei Unternehmen der Ningbo-Jifeng-Gruppe ein "Business Combination Agreement" geschlossen. Nach dieser Investorenvereinbarung wird die Jiye Auto Parts GmbH, eine deutsche Gesellschaft, die ebenfalls von der Familie Wang kontrolliert wird, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der Grammer AG abgeben.

Das Übernahmeangebot bewertet den deutschen Automobilzulieferer mit 772 Millionen Euro. Es unterliegt einer Mindestannahmequote von 50 Prozent plus einer Aktie aller Grammer-Aktien - inklusive der bereits gehaltenen Beteiligung.

Ashurst beriet Grammer bei der Strukturierung und der Verhandlung der Investorenvereinbarung und war zudem in aktien- und kapitalmarktrechtlichen Fragen für die Gesellschaft und ihre Organe tätig. Die Kanzlei begleitet das Unternehmen seit einigen Jahren vor allem bei Transaktionen und zu gesellschaftsrechtlichen Fragen. Außerdem beriet Ashurst den Zulieferer im vergangenen Jahr bei der erfolgreichen Abwehr des feindlichen Übernahmeversuchs durch die bosnische Investorenfamilie Hastor.

Ein Team von Herbert Smith Freehills unter Leitung der Partner Dr. Markus Lauer und Dr. Ralf Thaeter begleitet für die Familie Wang die Transaktion. Zum chinesischen Recht berät ein Team von King & Wood Mallesons.

Kritik an den Übernahmen deutscher Firmen durch Chinesen wächst

Grammer gibt in einer Ad-hoc-Mitteilung bekannt, dass der Vorstand das Übernahmeangebot vorbehaltlich der Bedingungen des Business Combination Agreement und der gesetzlichen Sorgfaltspflichten "begrüßt und unterstützt".

Andernorts jedoch reagiert man skeptisch auf die Einkaufstouren chinesischer Investoren bei deutschen Hightech-Firmen: "Die zunehmenden Übernahmen deutscher Unternehmen in Schlüsselindustrien können gefährlich werden", sagte Wolfgang Lemb, geschäftsführendes Vorstandsmitglied der IG Metall, der Deutschen Presse-Agentur (dpa).

Die Politik müsse bei Übernahmen sehr viel genauer hinschauen, fordert Mikko Huotari, Leiter des Programms internationale Beziehungen beim China-Forschungsinstituts Merics in Berlin, im Gespräch mit der dpa. Europa und Deutschland müssten sich stärker Gedanken machen über sicherheitsrelevante Bereiche etwa in der Halbleitertechnologie, bei kritischer Infrastruktur, Schlüsseltechnologien oder im Bereich der Datensicherheit.

Chinesische Investoren greifen immer mehr nach deutschen Unternehmen, vor allem in Schlüsseltechnologien wie der Robotik, im Maschinen- und Anlagenbau oder in der Biomedizin. Am meisten Aufsehen erregte bislang 2016 die milliardenschwere Übernahme von Kuka, einem der technologisch führenden Hersteller von Robotern für die Industrie. Käufer war der chinesische Konzern Midea.

2017 gaben chinesische Investoren mit insgesamt umgerechnet rund elf Milliarden Euro eine Rekordsumme für Firmenübernahmen und -beteiligungen in Deutschland aus, wie eine Untersuchung der Beratungsgesellschaft EY ergeben hatte. Eine Studie der Bertelsmann-Stiftung ergab, mehr denn je seien Technologiefirmen das Ziel chinesischer Investoren.

Sowohl auf deutscher als auch EU-Ebene wird derzeit darüber diskutiert, Firmenübernahmen durch chinesische Investoren zu erschweren. Der Bund kann bisher über das Außenwirtschaftsgesetz ein Veto gegen Übernahmen einlegen, wenn sicherheitspolitsche Interessen berührt sind. Geprüft werden darf, wenn Anteile von 25 Prozent an einer deutschen Firma zum Verkauf stehen. Das Wirtschaftsministerium prüft nun, diese Schwelle zu senken. 

ah/LTO-Redaktion

mit Material von dpa

Beteiligte Personen

Ashurst für Grammer:

Dr. Thomas Sacher, Federführung, Corporate, Partner, München

Reinhard Eyring, Federführung, Corporate, Partner, Frankfurt

Volker Germann, Corporate, Counsel, Frankfurt

Martina Rothe, Corporate, Counsel, Frankfurt

Dr. Gerrit Clasen, Corporate, Counsel, Frankfurt

Dr. Philip Cavaillès, Corporate, Counsel, Frankfurt

 

Herbert Smith Freehills für die Familie Wang:

Dr. Markus Lauer, Federführung, Gesellschaftsrecht/M&A, Partner, Frankfurt

Dr. Ralf Thaeter, Federführung, Gesellschaftsrecht/M&A, Partner, Berlin

Kai Liebrich, Finance, Frankfurt

Dr. Michael Dietrich, Kartellrecht, Düsseldorf

Dr. Mathias Wittinghofer, Disputes, Frankfurt

Dr. Julius Brandt, Gesellschaftsrecht/M&A, Senior Associate, Frankfurt

Dr. Timo Bühler, Gesellschaftsrecht/M&A, Senior Associate, Frankfurt

Matthias Gippert, Finance, Senior Associate, Berlin

Andrey Latyshev, Finance, Senior Associate, Frankfurt

Dr. Marcel Nuys, Kartellrecht, Senior Associate, Düsseldorf

Tilmann Hertel, Disputes, Senior Associate, Frankfurt

Dr. Genevieve Baker, Gesellschaftsrecht/M&A, Associate, Berlin

Julian Gebauer, Gesellschaftsrecht/M&A, Associate, Berlin

Brigitte Sommer, Gesellschaftsrecht/M&A, Associate, Frankfurt

Tom O'Neill, US-Recht, Partner, London

Jonathan Cross, US-Recht, Counsel, New York

Elizabeth Bramon, US-Recht, Associate, London

Beteiligte Kanzleien

Zitiervorschlag

Ashurst / Herbert Smith Freehills: Chinesischer Investor greift nach Autozulieferer Grammer . In: Legal Tribune Online, 04.06.2018 , https://www.lto.de/persistent/a_id/28937/ (abgerufen am: 19.05.2019 )

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