Der Restrukturierungsplan des Autozulieferers Leoni AG ist rechtskräftig. Es handelt sich um die erste große Restrukturierung nach dem neuen StaRUG. Unter anderem Latham & Watkins, Kirkland & Ellis, Gleiss Lutz, Freshfields und Dentons berieten.
Es handelt sich um das größte Verfahren seit Inkrafttreten des Gesetzes zur Stabilisierung und Restrukturierung von Unternehmen (StaRUG) im Januar 2021: Die Restrukturierung des Automobilzulieferers Leoni AG (Leoni). Nachdem das Landgericht Nürnberg-Fürth am 17. Juli 2023 sämtliche gegen den Planbestätigungsbeschluss eingelegten sofortigen Beschwerden verworfen hat, ist der Restrukturierungsplan rechtskräftig.
Der Restrukturierungsplan von März 2023 sieht als Teil der finanziellen Sanierung unter anderem eine Herabsetzung des Grundkapitals von Leoni auf null Euro vor. Dies führt zu einem Ausscheiden der bisherigen Aktionäre und einem Delisting der Aktie. Mit der Umsetzung der weiteren Kapitalmaßnahmen des Restrukturierungsplans wird Leoni neue Liquidität aus einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss in Höhe von 150 Millionen Euro erhalten. Dieses neue Kapital bringen Stefan Pierer und die Pierer Gruppe ein und übernehmen dafür 100 Prozent des Eigenkapitals. Gleichzeitig treten die Gläubiger der Leoni Forderungen in Höhe von 708 Millionen Euro an eine zu 100 Prozent von Stefan Pierer kontrollierte Gesellschaft im Tausch gegen einen Genussschein ab. Pierer wird diese Forderungen zusätzlich zu dem neuen Kapital in Leoni einbringen.* Es handelt sich um die erste Restrukturierung einer börsennotierten AG unter Anwendung der neuen Vorschriften nach dem StaRUG mit folgendem Delisting.
Das börsennotierte Unternehmen Leoni ist ein globaler Anbieter von Produkten, Lösungen und Dienstleistungen für das Energie- und Datenmanagement in der Automobilbranche und weiteren Industrien. Die Wertschöpfungskette umfasst Drähte, optische Fasern, standardisierte Leitungen, Spezialkabel und konfektionierte Systeme sowie intelligente Produkte und Smart Services. Die Unternehmensgruppe beschäftigt rund 95.000 Mitarbeitende in 27 Ländern und erzielte 2022 einen Konzernumsatz von 5,1 Milliarden Euro.
Kanzleien & Köpfe
Unter der Federführung von Dr. Jörn Kowalewski hat Latham & Watkins Leoni bei der Restrukturierung und Umsetzung des Restrukturierungsplans begleitet. Gleiss Lutz war im Zusammenhang mit der Vorbereitung und Durchführung des StaRUG-Verfahrens auf Ebene der AG ebenfalls für Leoni tätig. Federführend war der Stuttgarter Partner Dr. Matthias Tresselt.
Mit einem Team um Dr. Lars Westphal hat Freshfields ein Kreditgeberkonsortium von Leoni beraten. Kirkland & Ellis war unter der Leitung von Dr. Marlene Ruf und Dr. Leo Plank für die Kreditgeber einer 750-Millionen-Euro-RCF-Fazilität tätig.
Dentons hat verschiedene Kreditinstitute in ihrer Eigenschaft als Schuldscheingläubiger beraten. Die Federführung lag bei Andreas Ziegenhagen.
Für Stefan Pierer und die Pierer Gruppe war Clifford Chance mit einem Team um Dr. Stefan Sax beratend tätig.
fkr/LTO-Redaktion
Latham & Watkins für Leoni:
Dr. Jörn Kowalewski (Partner, Federführung)
Dr. Hendrik Hauke (Counsel, Co-Federführung Finanzierung)
Dr. Jan-Philipp Praß (Associate, Co-Federführung StaRUG)
Dr. Dirk Kocher (Partner, Corporate, Hamburg)
Dr. Andreas Lönner (Counsel, Corporate, Hamburg)
Stefan Patzer (Counsel, Litigation, Hamburg)
Florian Doster (Associate, Restrukturierung, Hamburg)
Dr. Jan-Mark Steiner (Associate, Restrukturierung, Hamburg)
Eike Schmidt-Röh (Associate, Restrukturierung, Hamburg)
Axel Krohn (Associate, Restrukturierung, Hamburg)
Martina Eisgruber (Associate, Bank- und Finanzrecht, Frankfurt)
Anna-Maria Kuckerz (Associate, Bank- und Finanzrecht, Hamburg/Frankfurt)
Dr. Marco Grotenrath (Associate, Litigation, Hamburg)
Lisa Hoops (Associate, Litigation, Hamburg)
Gleiss Lutz für Leoni und die deutschen Tochtergesellschaften:
Dr. Matthias Tresselt (Partner, Federführung, Restrukturierung, Stuttgart)
Dr. Markus Reps (Counsel, Restrukturierung, Frankfurt)
Dr. Helge Kortz (Partner, Banking & Finance, Frankfurt)
Dr. Jan-Alexander Lange (Counsel, Banking & Finance, Frankfurt)
Martin Wernicke (Restrukturierung, Stuttgart)
Kirkland & Ellis für Kreditgeber einer 750-Millionen-Euro-RCF-Fazilität:
Dr. Marlene Ruf (Federführung, Restructuring)
Dr. Leo Plank (Federführung, Restructuring)
Dr. Achim Herfs (Capital Markets)
Wolfgang Nardi (Debt Finance)
Dr. Alexander M.H. Längsfeld (Debt Finance)
Dr. Michael Ehret (Tax)
Ann-Kathrin Ziegler (Associate, Restructuring)
Dr. Johannes Lappe (Associate, Restructuring)
Paul Päfgen (Associate, Restructuring)
Nino Goglidze (Associate, Restructuring)
Siegfried Büttner (Associate, Capital Markets)
Fabrice Hipp (Associate, Debt Finance)
David Linnemann (Associate, Tax)
Freshfields für ein Kreditgeberkonsortium:
Dr. Lars Westpfahl (Partner, Federführung, Restrukturierung, Hamburg)
Counsel Nina Heym (Counsel, Finanzierung, Frankfurt)
Dr. Tom Dittmar (Principal Associate, Restrukturierung, Hamburg)
Dr. Martin Schiessl (Partner, Steuern, Frankfurt)
Dr. Simon Schwarz (Partner, Kapitalmarktrecht, Frankfurt)
Stéphanie Corbière (Partnerin, Finance, Paris)
Kyle Lakin (Partner, Finance, New York)
Dawn Heath (Partnerin, Arbeitsrecht, London)
Thomas Jeannin (Counsel, Finance, Paris)
Dr. Sebastian Röger (Counsel, Steuern, Frankfurt)
Dr. Andreas Thümmler (Principal Associate, Finance, Frankfurt)
Simon Fitzpatrick (Principal Associate, Finance, Wien)
Gareth Davies (Principal, Arbeitsrecht, London)
Benedict Kebekus (Associate, Restrukturierung, Hamburg)
Laura Korndörfer (Associate, Finance, Frankfurt)
Alexander Bräuer (Associate, Finance, Frankfurt)
Andy Esmond (Associate, Finance, New York)
Christian Schmidt (Associate, Steuern, Frankfurt).
Dentons für verschiedene Kreditinstitute:
Andreas Ziegenhagen (Partner, Federführung, Berlin/Frankfurt)
Dr. Oliver Dreher (Partner, Kapitalmarktrecht, Frankfurt)
Dr. Detlef Spranger (Counsel, Restrukturierung, Berlin)
Philippa Münnich-Winter (Senior Associate, Kapitalmarktrecht, Frankfurt)
Yasmin Mohammadi (Associate, Restrukturierung, Berlin)
Franziska Nordmann (Associate, Restrukturierung, Berlin)
Konrad Böning (Associate, Restrukturierung, Berlin)
Clifford Chance für Stefan Pierer und die Pierer Gruppe:
Dr. Stefan Sax (Partner, Federführung, Restructuring, Frankfurt)
Dr. Christian Vogel (Partner, Corporate, Düsseldorf
Dr. Dominik Heß (Corporate, Düsseldorf)
Marc Besen (Partner, Antitrust, Düsseldorf/Brüssel)
Dr. Bettina Steinhauer (Partnerin, Global Financial Markets, Frankfurt)
Dr. George Hacket (Partner, Capital Markets, Frankfurt)
Olaf Mertgen (Partner, Tax, Frankfurt)
Dr. Axel Wittmann (Counsel, Capital Markets, Frankfurt)
Harald Amer (Counsel, Restructuring, München)
Dr. Diana Schoch (Senior Associate Restructuring, Frankfurt)
Christian Cranmore (Senior Associate, Global Financial Markets, München)
Nico Köhler (Senior Associate, Capital Markets, Frankfurt)
Dr. Steffen Waadt (Senior Associate, Tax, Frankfurt)
Anne Filzmoser (Senior Associate, Antitrust, Düsseldorf)
Julius Schradin (Senior Associate, Antitrust, Düsseldorf)
Johannes Lüer (Senior Associate, Antitrust, Düsseldorf)
Konstantin Kirchner (Associate, Restructuring, Frankfurt)
*Ergänzt am Tag der Berichterstattung, 15:30.
Latham & Watkins | Kirkland & Ellis | Gleiss Lutz | Freshfields | Dentons: Restrukturierungsplan der Leoni AG rechtskräftig . In: Legal Tribune Online, 25.07.2023 , https://www.lto.de/persistent/a_id/52332/ (abgerufen am: 28.04.2024 )
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