Heuking / Renzenbrink & Partner / Gleiss Lutz: Schaef­fler trennt sich von Geschäfts­feld Ket­ten­trieb­sys­teme

12.08.2021

Lenbach Equity Opportunities II. beabsichtigt den Kauf der Sparte "Kettentriebsysteme" von Schaeffler. Unter den Beratern der Käuferseite finden sich Heuking Kühn Lüer Wojtek sowie Renzenbrink & Partner. Für die Verkaufsseite ist Gleiss Lutz tätig.

Der in München ansässige Investmentfonds Lenbach Equity Opportunities II ("LEO II Fonds"), der exklusiv von der Dubag Group beraten wird, hat einen Vertrag unterzeichnet, durch den das globale Geschäft mit Kettenbetriebsystemen des weltweit tätigen Automobil- und Industriezulieferer Schaeffler erworben werden soll. Mit Blick auf das Geschäft der französischen Einheit "Schaeffler Chain Drive Systems SAS" wird eine Verkaufsentscheidung durch Schaeffler erst nach den gesetzlich vorgeschriebenen Konsultationen mit den Arbeitnehmervertretungen getroffen.

Die Schaeffler Gruppe als ein führender Automobil- und Industriezulieferer treibt seit über 70 Jahren zukunftsweisende Erfindungen und Entwicklungen in den Bereichen Bewegung und Mobilität voran. Das Geschäft mit Kettentriebsystemen, das heute mit seinen 560 Mitarbeitenden global unter den führenden Anbietern rangiert, wurde innerhalb der Schaeffler Gruppe seit 1986 aufgebaut. Das aktuelle Management-Team des Geschäftsbereiches wird zur neuen Gesellschaft wechseln. 

Ein standortübergreifendes Team von Heuking Kühn Lüer Wojtek um Partner Dr. Andreas Lenz hat den LEO II Fonds beim Abschluss des Verkaufsvertrags beraten. Der Verkauf erfolgte im Rahmen eines hochkompetitiven, strukturierten Verkaufsprozesses. Heuking Kühn Lüer Wojtek beriet LEO II Fonds umfassend rechtlich in allen Phasen des Prozesses, einschließlich Due Diligence, der Verkaufs- und Carve Out-Struktur sowie den Vertragsverhandlungen und steuerte die rechtliche Due Diligence und die Beratung in verschiedenen weiteren Jurisdiktionen.

Der im Jahr 2019 aufgelegte LEO II Fonds, der auf Akquisitionen von Firmen in Sondersituationen und komplexe Carve-outs fokussiert ist, ließ sich in diesem Zusammenhang zum ersten Mal von der Kanzlei Renzenbrink & Partner zu finanzierungs- und steuerrechtlichen Themen beraten. Das Team von Renzenbrink & Partner stand unter der Leitung von Partnerin Isabell Hitzer.

Gleiss Lutz war für Schaeffler an der Transaktion beteiligt. Federführend verantwortlich waren die Partner Dr. Ralf Morshäuser und Dr. Patrick Kaffiné sowie Counsel Dr. Tobias Falkner. Inhouse wurde die Transaktion nach Angaben von Gleiss Lutz von Dr. Christopher Köth und Dr. Alexandra Zech sowie Martin Köster federführend begleitet. Gleiss Lutz hat als Lead Counsel mit folgenden Kanzleien zusammengearbeitet: Gide (Frankreich), Zhong Lun (China), Schoenherr (Slowakei), Shin & Kim (Südkorea), Trilegal (Indien), Dorsey & Whitney (USA), Mori Hamada & Matsumoto (Japan) und Mattos Filho (Brasilien).

Der Abschluss der Transaktion wird voraussichtlich im ersten Halbjahr des Jahres 2022 erfolgen und steht unter dem Vorbehalt, dass alle behördlichen Genehmigungen erteilt werden und weitere übliche Abschlussbedingungen erfüllt sind.

sts/LTO-Redaktion

Beteiligte Personen

Heuking Kühn Lüer Wojtek für Lenbach Equity Opportunities II:

Dr. Andreas Lenz, Federführung, M&A, Köln

Dr. Peter Ladwig, Co-Federführung, M&A, Stuttgart

Dr. Christoph Schork, LL.M., Gesellschaftsrecht / M&A, Köln

Bastian Rieck, Gesellschaftsrecht / M&A, Köln

Dr. Vera Randel, Gesellschaftsrecht / M&A, Köln

Michael Kömpel, Gesellschaftsrecht / M&A, Köln

Dr. Till Naruisch, LL.M., Gesellschaftsrecht / M&A, Frankfurt

Dr. Erdem Şişmangil, LL.M., Gesellschaftsrecht / M&A, Frankfurt

Dr. Alexander Schott, Gesellschaftsrecht / Commercial, Stuttgart

Andreas Hartmann, Commercial / Gesellschaftsrecht, Stuttgart

Dr. Anne de Boer, LL.M., Finanzierung, Stuttgart

Christoph Hexel, Arbeitsrecht, Pensionen, Düsseldorf

Kerstin Deiters, LL.M., EMBA, Arbeitsrecht, Pensionen, Köln

Dr. Verena Hoene, LL.M., IP, Köln

Dr. Thomas Jansen, IT und Software, München

Beatrice Stange, LL.M., Fusionskontrolle, Düsseldorf

Michael Vetter, LL.M., Fusionskontrolle, Düsseldorf

 

Renzenbrinck & Partner für Lenbach Equity Opportunities II:

Isabell Hitzer, Partnerin, Finance, München

Dr. Bernd Egbers, Partner, Finance, München

Marc Holger Kotyrba, Gründungspartner, Tax, Hamburg

Philipp Hogrefe, Senior Associate, Finance, München

Dr. Toufic Schilling, Associate,Tax, Hamburg

Zacharias Woltering-Schlenker, Transaction Analyst, Finance, München

 

Berater französisches Recht: De Gaulle Fleurance

Berater chinesisches Recht: Jincheng Tongda & Neal Law Firm

Berater indisches Recht: Veritas Legal India

Berater slowakisches Recht: bpv BRAUN PARTNERS

Berater ukrainisches Recht: Arzinger

 

Gleiss Lutz für Schaeffler:

Dr. Ralf Morshäuser, Partner, Federführung, M&A, München

Dr. Patrick Kaffiné, Partner, Federführung, M&A, München

Dr. Tobias Falkner, Counsel, Federführung, M&A, München

Dr. Johann Wagner, Partner, Steuerrecht, Hamburg

Dr. Alexander Molle, Partner, IP/IT, Berlin

Dr. Petra Linsmeier, Partner, Kartellrecht, München

Dr. Jacob von Andreae, Partner, Öffentliches Wirtschaftsrecht, Düsseldorf

Dr. Steffen Krieger, Partner, Arbeitsrecht, Düsseldorf

Frank Schlobach, Partner, Finance, Frankfurt

Jan Philipp Mohr, Counsel, M&A, Hamburg

Dr. Hendrik Marchal, Counsel, Steuerrecht, Hamburg

Dr. Iris Benedikt-Buckenleib, Counsel, Kartellrecht, München

Dr. Moritz Riesener, M&A, München

Dr. Stephanie Dausinger, M&A, München

Melina Grauschopf, M&A, München

Dr. Julia Müller, M&A, Frankfurt

Dr. Hannah Bug, IP/IT, Berlin

Dr. Matthias Schilde, IP/IT, Berlin

Jan Hinrichs, IP/IT, Berlin

Aylin Hoffs, Öffentliches Wirtschaftsrecht, Düsseldorf

Dr. Beate Erken, Arbeitsrecht, Düsseldorf

Dr. Katja Lehr, Finance, Frankfurt

Beteiligte Kanzleien

Zitiervorschlag

Heuking / Renzenbrink & Partner / Gleiss Lutz: Schaeffler trennt sich von Geschäftsfeld Kettentriebsysteme . In: Legal Tribune Online, 12.08.2021 , https://www.lto.de/persistent/a_id/45724/ (abgerufen am: 20.10.2021 )

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