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Hengeler / Allen & Overy / Bär & Karrer / Lenz & Staehelin: Waggonvermieter VTG übernimmt Konkurrenten

06.10.2014

Die VTG Aktiengesellschaft übernimmt mit einer komplexen und großvolumigen Transaktion einen Wettbewerber, die AAE Ahaus Alstätter Eisenbahn Holding AG aus der Schweiz. Hengeler Mueller und Allen & Overy sowie die Schweizer Kanzleien Bär & Karrer und Lenz & Staehelin waren beratend tätig.

Daniela Favoccia

Die Finanzierung des Kaufs erfolgt über VTG-Aktien, eine Barkomponente sowie eine subordinierte sogenannte Vendor Loan Note mit Eigenkapitalcharakter. Die VTG-Aktien werden in Form einer Sachkapitalerhöhung ausgegeben: Andreas Goer, Inhaber der AAE, zeichnet rund 7,4 Millionen neue Aktien und erwirbt damit rund 26 Prozent am erhöhten Kapital der VTG. Die Vendor Loan Note beläuft sich auf 230 Millionen Euro, die Barkomponente beträgt 15 Millionen Euro.

Vorbehaltlich der Zustimmung der Kartellbehörden und von Kreditgebern der AAE wird die Transaktion voraussichtlich in der ersten Jahreshälfte 2015 abgeschlossen sein.

Hengeler Mueller hat VTG bei dem Zukauf in einem integrierten Team mit Anwälten von Bär & Karrer aus der Schweiz, der slowakischen Kanzlei Glatzova, Alrud aus Russland sowie Elvinger Hoss & Prussen aus Luxemburg beraten.

Allen & Overy war für den AAE-Inhaber Andreas Goer tätig, zum Schweizer Recht beriet die Sozietät Lenz & Staehelin.

Die AAE Gruppe ist mit rund 30.000 Güterwagen einer der größten Vermieter von Eisenbahngüterwagen in Europa und ein führender Anbieter von Güterwagen im besonders wachstumsstarken Segment des kombinierten Verkehrs Straße-Schiene-Wasser. Im Geschäftsjahr 2013 wurde ein Umsatz von über 200 Millionen Euro und ein EBITDA von knapp 150 Millionen Euro erwirtschaftet.

VTG verfügt über die größte private Waggonflotte Europas. Weltweit umfasst der Waggonpark rund 54.400 Eisenbahngüterwagen, darunter schwerpunktmäßig Kesselwagen sowie moderne Großraumgüter- und Flachwagen. Im Geschäftsjahr 2013 wurde ein Umsatz von über 780 Millionen Euro und ein EBITDA von knapp 184 Millionen Euro erwirtschaftet.

Beteiligte Personen

Hengeler Mueller für VTG

Dr. Daniela Favoccia, Federführung, Gesellschaftsrecht/M&A, Partnerin, Frankfurt

Dr. Wolfgang Groß, Gesellschaftsrecht/Bank- und Kapitalmarktrecht, Partner, Frankfurt

Dr. Joachim Rosengarten, Gesellschaftsrecht/M&A, Partner, Frankfurt

Alexander Rang, Capital Markets, Partner, Frankfurt

Dr. Johannes Tieves, Finanzierung, Partner, Frankfurt

Dr. Thomas Kraft, Steuerrecht, Partner, Frankfurt

Dr. Thomas Lang, Gesellschaftsrecht/M&A, Associate, Frankfurt

Dr. Heiko Gotsche, Gesellschaftsrecht/M&A, Associate, Frankfurt

Dr. Christin Posdziech, Gesellschaftsrecht, Associate, Frankfurt

Dr. Maximilian Clostermeyer, Capital Markets, Associatev

Dr. Steffen Hörner, Steuerrecht, Associate, Frankfurt

Dr. Daniela Böning, Finanzierung, Associate, Frankfurt

 

Allen & Overy für Andreas Goer

Dr. Hans-Christoph Ihrig, Federführung, Corporate/M&A, Partner, Mannheim

Dr. Hans Diekmann, Federführung, Corporate/M&A, Partner, Düsseldorf

Dr. Ellen Braun, Kartellrecht, Partnerin, Hamburg

Dr. Heike Weber, Steuerrecht, Partnerin, Frankfurt

Dr. Andre Wandt, Corporate/M&A, Counsel, Mannheim

Dirk Eisel, Kapitalmarktrecht, Counsel, Frankfurt

Klaus Hahne, Steuerrecht, Counsel, Frankfurt

Dr. Tim Schaper, Kartellrecht, Senior Associate, Hamburg

Vera Thiemann, Kartellrecht, Associate, Hamburg

Dorothée Kupiek, Corporate/M&A, Associate, Düsseldorf

Christopher Kranz, Corporate/M&A, Associate, Mannheim

 

Lenz & Staehelin für Andreas Goer

Hans-Jakob Diem, Corporate, Partner, Zürich

Matthias Wolf, Corporate, Partner, Zürich

Dr. Christoph Reinhardt, Corporate, Counsel, Zürich

Nicolas Bonassi, Corporate, Associate, Zürich

Patrick Leisi, Corporate, Associate, Zürich

Beteiligte Kanzleien

Quelle: Hengeler Mueller, Allen & Overy

Zitiervorschlag

Hengeler / Allen & Overy / Bär & Karrer / Lenz & Staehelin: Waggonvermieter VTG übernimmt Konkurrenten . In: Legal Tribune Online, 06.10.2014 , https://www.lto.de/persistent/a_id/13387/ (abgerufen am: 15.05.2021 )

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