Die XXXLutz-Gruppe will Home24 übernehmen und kündigt ein freiwilliges, öffentliches Übernahmeangebot an. Kirkland & Ellis berät auf Seiten der Kaufinteressentin, Sullivan & Cromwell unterstützt Home24.
Der Möbelhausbetreiber XXXLutz und die E-Commerce-Plattform Home24 wollen die Häuser und Wohnungen ihrer Kundinnen und Kunden in Zukunft gemeinsam einrichten. Die XXXLutz-Gruppe ist in 13 Ländern Europas tätig und konnte mit rund 370 Möbelhäusern und mehr als 25.700 Mitarbeitenden zuletzt einen Jahresumsatz in Höhe von 5,3 Milliarden Euro erwirtschaften. Home24 zählt zu den größten E-Commerce-Unternehmen im Bereich Home & Living.
Der Wunsch nach einer künftigen Zusammenarbeit wurde von den Beteiligten mit einem am 5. Oktober unterzeichneten Business Combination Agreement formalisiert. Das aktuelle Management soll weiterhin die Geschäfte führen und Home24 als eigenständige Marke erhalten bleiben. Vorstand und Aufsichtsrat von Home24 haben sich bereits klar positioniert und unterstützen die Übernahmepläne.
Eine Stimmrechtsmehrheit ist XXXLutz sicher
XXXLutz hat sich im Vorfeld des inzwischen publik gemachten Übernahmeinteresses den Zugriff auf mehr als die Hälfte der Stimmrechte der in Frankfurt börsennotierten Home24 SE gesichert und darüber hinaus eine Kapitalerhöhung mit einem Volumen von fast zehn Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft gezeichnet.
Den verbleibenden Aktionären soll nun mit dem Ziel einer vollständigen Übernahme ein Angebot zum Erwerb ihrer Anteilsscheine in Höhe von 7,50 Euro je Aktie unterbreitet werden, was einem Aufschlag von 142 Prozent auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der vergangenen drei Monate entspricht. Eine Mindestannahmeschwelle ist nach Angaben von XXXLutz nicht geplant.
XXXLutz wird im Zuge der Vorbereitung und Umsetzung des öffentlichen Übernahmeangebotes von Kirkland & Ellis unterstützt. Das Team berät unter der gemeinsamen Federführung von Dr. Benjamin Leyendecker und Dr. David Huthmacher.
Leyendecker war zuletzt unter anderem federführend an der Beratung von Brookfield Asset Management im Kontext einer Investition in Alstria Office beteiligt. Huthmacher wurde im Oktober des vergangenen Jahres gemeinsam mit Dr. Sebastian Häfele in die Partnerschaft von Kirkland & Ellis aufgenommen.
Auf Seiten von Home24 ist Sullivan & Cromwell mit einem Team um Dr. Carsten Berrar rechtsberatend tätig. Berrar war unter anderem federführend an der Beratung von Deutsche Wohnen im Kontext der Übernahme durch Vonovia beteiligt.
Inhouse begleiten nach LTO-Informationen General Counsel Dr. André Schneider und Deputy General Counsel Dr. Martin Bredol die Transaktion für Home24.
sts/LTO-Redaktion
Kirkland & Ellis für die XXXLutz-Gruppe:
Dr. Benjamin Leyendecker (Partner, Federführung, Private Equity/M&A)
Dr. David Huthmacher (Partner, Federführung, Private Equity/M&A)
Dr. Michael Ehret (Partner, Tax)
Jörg Ruff (Associate, Private Equity/M&A)
Dr. Philipp Keinath (Associate, Private Equity/M&A)
Victor Fiekers (Associate, Private Equity/M&A)
Siegfried Büttner (Associate, Capital Markets)
Nino Goglidze (Associate, Debt Finance)
Sullivan & Cromwell für Home24:
Dr. Carsten Berrar (Partner, Federführung, M&A, Frankfurt)
Dr. Konstantin Technau (Partner, M&A, Frankfurt)
Dr. Lars Rüve (European Counsel, M&A, Frankfurt)
Ben Fuhrmann (Associate, M&A, Frankfurt)
Dr. Michael Rosenthal (Partner, Kartellrecht, Brüssel)
Dr. Kolja Ortmann (Kartellrecht, Brüssel)
(Artikel aktualisiert am 07/10/22 um 15.49 Uhr)
Kirkland & Ellis | Sullivan & Cromwell: XXXLutz greift nach Home24 . In: Legal Tribune Online, 07.10.2022 , https://www.lto.de/persistent/a_id/49828/ (abgerufen am: 22.09.2023 )
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