Home24, ein Online-Versandhändler für Möbel und Wohnaccessoires, erwirbt sämtliche Anteile an der Wohndeko-Kette Butlers. CMS begleitete Home24 bei dem Deal, Loschelder war für die Butlers-Gesellschafter tätig.
Fusion auf dem Möbel- und Deko-Markt: Die Home24 SE, eine Online-Versandhändlerin für Möbel und Wohnaccessoires mit Sitz in Berlin, hat sämtliche Anteile an Butlers erworben, das ebenfalls in diesen Bereichen tätig ist. Beide Marken sowie die Unternehmenssitze in Berlin und Köln, bleiben erhalten. Durch die Übernahme streben die Unternehmen ein starkes Wachstum in den kommenden Jahren an – primär im Online-, aber auch im stationären Handel. Das Closing der Transaktion ist für das 2. Quartal 2022 geplant. Die Transaktion steht noch unter dem Vorbehalt der Freigabe durch die Kartellbehörden.
Der Barkaufpreis für die Übernahme von 74,8 Prozent der Anteile an Butlers beträgt bis zu circa 59 Millionen Euro. Die übrigen Anteile an Butlers werden im Wege eines sogenannten Share Swaps, also eines Aktientausches, gegen Gewährung neuer Aktien an Home24 eingebracht. Nach Angaben von Butlers tauscht der Butlers-Gründungsgesellschafter Wilhelm Josten einen Teil seiner Anteile an Butlers gegen neue Home24-Aktien. Josten wird dadurch mit Vollzug der Übernahme Anteilseigner von ca. 3,9 % der Aktien von Home24.
Der Erwerb umfasst daneben sämtliche von der WJ Beteiligungsgesellschaft sowie von Frank Holzapfel und der ISA Niedecken Kaiser GmbH gehaltenen Anteile an Butlers. Zudem hat Home24 die von der NRW.Bank und der STS Ventures GmbH an der Ideenreich Invest GmbH gehaltenen Geschäftsanteile erworben und damit mittelbar die übrigen Kommanditanteile an Butlers.
"Vom großen Möbelstück bis zum Accessoire auf dem gedeckten Tisch"
Laut Marc Appelhoff, dem CEO von Home24, ergänzen sich die Sortimente von Butlers und home24 ideal: "Gemeinsam schaffen wir vom großen Möbelstück bis zum Accessoire auf dem gedeckten Tisch ein umfassendes Angebot. So entstehen inspirierende Wohnwelten, die unsere Kunden an home24 binden und regelmäßigen Kontakt fördern."
Home24 beschäftigt weltweit mehr als 1.900 Mitarbeitende. Das Unternehmen ist in Deutschland, Frankreich, Österreich, den Niederlanden, der Schweiz, Belgien und Italien aktiv, darüber hinaus unter der Marke "Mobly" in Brasilien.
Butlers mit Sitz in Köln wurde 1999 gegründet und beschäftigt insgesamt rund 1.000 Mitarbeitende. In 100 Filialen in Deutschland, Österreich und der Schweiz, Online sowie an 33 Franchise-Standorten auch im europäischen Ausland bietet Butlers Wohnaccessoires, Dekorationsartikel und Geschenke. Anfang des Jahres 2017 musste Butlers Insolvenz anmelden, konnte jedoch gerettet werden.
Kanzleien & Köpfe
Ein CMS-Team unter der Federführung von Dr. Eva Annett Grigoleit und Dr. Igor Stenzel hat Home24 bei der Transaktion umfassend rechtlich beraten. Die Beratung beinhaltete die Legal Due Diligence, die Transaktionsstrukturierung, die gesamte Transaktionsdokumentation unter Berücksichtigung des Share Swaps, die Beratung zu aktien- und kapitalmarktrechtlichen Besonderheiten sowie die kartellrechtliche Beratung. Im Rahmen einer M&A-Transaktion setzte Home24 erstmals auf die rechtliche Beratung von CMS.
Inhouse waren für Home24 General Legal Counsel Dr. André Schneider sowie Deputy General Counsel Dr. Martin Bredol tätig.
Loschelder begleitete die Butlers-Gesellschafter bei dem Deal. Federführend waren hier Dr. Frank Heerstraßen und Dr. Sebastian Kalb.
fkr/LTO-Redaktion
CMS für Home24:
Dr. Eva Annett Grigoleit, Lead Partnerin, Corporate/M&A, Berlin
Dr. Igor Stenzel, Lead Partner, Corporate/M&A, Berlin
Dr. Jochen Schlotter, Partner, Aktien- und Kapitalmarktrecht, Frankfurt/Main
Dr. Jens Moraht, Partner, Banking & Finance, Berlin
Dr. Rolf Hempel, Partner, Competition & EU, Stuttgart
Dr. Ulrich Becker, Partner, Commercial, Frankfurt/Main
Dr. Andreas Hofelich, Partner, Labor, Employment & Pensions, Köln
Dr. Andreas Otto, Partner, Real Estate & Public, Berlin
Niklas Lütcke, Partner, Restructuring and Insolvency, Berlin
Thomas Gerdel, Partner, Tax law, Düsseldorf
Dr. Michael Kraus, Partner, TMC, Stuttgart
Dominik von Zehmen, Counsel, Aktien- und Kapitalmarktrecht, Frankfurt/Main
Martin Cholewa, Counsel, Competition & EU, Stuttgart
Dr. Tanja Graue, Counsel, Labor, Employment & Pensions, Berlin
Dr. Martin Friedberg, Counsel, Tax law, Düsseldorf
Sylle Schreyer-Bestmann, Counsel, Intellectual Property, Berlin
Fabian Mayer, Senior Associate, Corporate/M&A, Berlin
Till Komma, Senior Associate, Banking & Finance, Frankfurt/Main
Alexander Schley, Senior Associate, Banking & Finance, Berlin
Sinje Maier, Senior Associate, Commercial, Frankfurt/Main
Dr. Mario Brungs, Senior Associate, Labor, Employment & Pensions, Köln
Dr. Huy Do Chi, Senior Associate, Intellectual Property, Berlin
Dr. Arne Schmieke, Senior Associate, TMC, Köln
Lisa Maria Spohnholtz, Associate, Corporate/M&A, Berlin
André Schmidt, Associate, Real Estate & Public, Berlin
Josefine Wolff, Associate, Restructuring and Insolvency, Berlin
Stephanie Schulz, Senior Legal Consultant, Smart Operations, Berlin
Olena Mausolf, Legal Consultant, Corporate/M&A, Berlin
Steven Washington, Legal Consultant, Smart Operations, Berlin
Loschelder für die Butlers-Gesellschafter:
Dr. Frank Heerstraßen, Partner, Federführung, Gesellschaftsrecht/M&A
Dr. Sebastian Kalb, Partner, Federführung, Gesellschaftsrecht/M&A
Dr. Simon Kohm, Partner, Fusionskontrolle
Dr. Martin Brock, Partner, Arbeitsrecht
Dr. Marcel Kleemann, Gesellschaftsrecht/M&A
Thomas Mäuser, Gesellschaftsrecht/M&A
Dr. André Michels, Gesellschaftsrecht/M&A
Dr. Volker Schoene, IP
Home24 inhouse:
Dr. André Schneider, General Legal Counsel
Dr. Martin Bredol, Deputy General Counsel
CMS / Loschelder: . In: Legal Tribune Online, 27.12.2021 , https://www.lto.de/persistent/a_id/47049 (abgerufen am: 01.09.2024 )
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