Das Immobilienunternehmen Adler Group verständigt sich mit Gläubigern auf eine umfassende Rekapitalisierung und die Anpassung der Anleihebedingungen. Hengeler Mueller, White & Case sowie Berner Fleck Wettich sind beratend tätig.
Adler Real Estate, deren Muttergesellschaft Adler Group, sowie die Consus Real Estate haben am 25. November 2022 mit ausgewählten Anleihegläubigern der Adler Group eine Vereinbarung über die Bereitstellung einer besicherten Fremdfinanzierung für die Adler-Gruppe abgeschlossen. Die Adler-Gruppe ist mit rund 26.000 Wohneinheiten sowie 6.000 Einheiten in der Entwicklung mit einem kumulierten Bruttowert von rund 9,5 Milliarden Euro einer der größten Vermieter in Deutschland.
Bestandteil der Vereinbarung ist die Bereitstellung einer besicherten Fremdfinanzierung für die Adler-Gruppe in Höhe von bis zu 937,5 Millionen Euro. Das Darlehen hat eine endfällige Verzinsung von 12,5 Prozent und eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2025 und dient insbesondere der Refinanzierung von Finanzverbindlichkeiten der Adler-Gruppe, einschließlich Finanzverbindlichkeiten der Adler Real Estate und ihrer Tochtergesellschaften in Höhe von 535 Millionen Euro, die in den nächsten Jahren fällig werden. Auch andere Anleihegläubiger werden die Möglichkeit erhalten, sich an der neuen Fremdfinanzierung zu beteiligen.
Das Darlehen wird durch die Adler-Gruppe, einschließlich der Adler Real Estate, besichert. Die Bereitstellung der Fremdfinanzierung steht unter dem Vorbehalt eines positiven Sanierungsgutachtens, einer Anpassung der Anleihebedingungen der von der Adler Group ausgegebenen Anleihen, der Bereitstellung der vereinbarten Sicherheiten sowie weiterer marktüblicher Vollzugsbedingungen. Adler Real Estate hat sich verpflichtet, die Anpassung der Bedingungen ausgegebener Anleihen anzustreben, damit diese Anleihen und aufgelaufene Zinsen zweitrangig besichert werden können.
Die Vereinbarung sieht zudem vor, dass die Fälligkeit des von der Adler Real Estate an die Adler Group gewährten Darlehens bis zum 25. April 2023 verlängert und im Gegenzug marktüblich besichert wird. Der Zinssatz wird - vorbehaltlich einer bestätigenden Verrechnungspreisstudie - auf 5,16 Prozent p.a. angehoben.
Kanzleien & Köpfe
Die in Düsseldorf ansässige Kanzlei Berner Fleck Wettich hat den Vorstand und den Aufsichtsrat der Adler Real Estate zu ihren aktienrechtlichen und organschaftlichen Pflichten im Zusammenhang mit der Transaktion beraten.
Leading Partner des vierköpfigen Teams war Dr. Christian Nienkemper.
Die Adler Gruppe wurde im Zuge der Transaktion von der Kanzlei White & Case unterstützt.
Die Federführung des Teams lag bei Prof. Dr. Roger Kiem, Gernot Wagner, Andreas Lischka und Yannick Adler.
Neben den Anwältinnen und Anwälten der deutschen Standorte in Frankfurt, Hamburg und Berlin waren auch Anwälte und Anwältinnen aus den White & Case-Niederlassungen in London, New York und Luxemburg in das Mandat eingebunden.
Arendt & Medernach hat die Adler Gruppe an der Seite von White & Case zu Fragen des luxemburgischen Rechts beraten. Nach LTO-Informationen wurde der Lenkungsausschuss der Anleihe-Gläubiger von Hengeler Mueller beraten.
sts/LTO-Redaktion
White & Case für die Adler Group S.A.:
Prof. Dr. Roger Kiem (Partner, Federführung, M&A/Corporate, Frankfurt)
Gernot Wagner (Partner, Federführung, Capital Markets, Frankfurt)
Andreas Lischka (Partner, Federführung, Debt Finance, Frankfurt)
Yannick Adler (Partner, Federführung, Capital Markets, Frankfurt)
Riaz Janjuah (Partner, Financial Restructuring, Hamburg)
Ben Davies (Partner, Restructuring & Insolvency, London)
Dr. Stefan Bressler (Partner, M&A/Corporate, Hamburg und Frankfurt)
Dr. Andreas Kleinschmidt (Partner, Restructuring & Insolvency)
Dr. Sébastien Seele (Partner, Capital Markets, Frankfurt)
Karsten Woeckener (Partner, Capital Markets, Frankfurt)
Rebecca Emory (Partnerin, Capital Markets, Frankfurt)
Thilo Diehl (Partner, Capital Markets, Frankfurt)
Dr. Sonja Hoffmann (Partnerin, Commercial Litigation, Frankfurt)
Dr. Bodo Bender (Partner, Tax, Frankfurt)
Rostyslav Telyatnykov (Partner, Real Estate, Frankfurt)
Vanessa Schürmann (Partnerin, Debt Finance, Frankfurt)
Sebastian Schrag (Partner, Debt Finance, Frankfurt)
Sebastian Pitz (Partner, M&A/Corporate, Frankfurt),
Dr. Julia Sitter (Local Partnerin, Corporate, Frankfurt)
Patricia Galts (Local Partnerin, Real Estate, Frankfurt)
Dr. Peter Becker (Local Partner, Capital Markets, Frankfurt),
Béla Knof (Local Partner, Restructuring & Insolvency, Hamburg)
Dr. Astrid Lauterwein (Local Partnerin, Restructuring & Insolvency, Berlin)
Dr. Florian Kleinschmit (Local Partner, Restructuring & Insolvency, Berlin)
Dr. Timo Lockemann (Associate, Capital Markets, Frankfurt)
Yulia Chembulatova (Associate, Capital Markets, Frankfurt)
Melanie Schubert (Associate, Capital Markets, Frankfurt)
Marie-Christin Frowerk (Associate, Capital Markets, Frankfurt)
Angela Hildebrand (Associate, Capital Markets, Frankfurt)
Pia Berger (Associate, M&A/Corporate, Frankfurt)
Patrick Hinz (Associate, M&A/Corporate, Frankfurt)
Agmal Bahrami (Associate, M&A/Corporate, Frankfurt)
Nane Jütting (Associate, Real Estate, Frankfurt)
Markus Stelzig (Associate, Real Estate, Frankfurt)
Alisa Preissler (Associate, Tax, Frankfurt)
Dr. Nicolai Fischer (Associate, Restructuring & Insolvency, Frankfurt)
Lina Fiedler (Associate, Debt Finance, Frankfurt)
Markus Fischer (Associate, Debt Finance, Frankfurt)
Caroline Kühner (Associate, Commercial Litigation, Frankfurt)
Jonas Tangermann (Associate, Restructuring & Insolvency, Hamburg)
Dr. Nico Frehse (Associate, M&A/Corporate, Hamburg),
Gürkan Akbaba (Associate, Debt Finance, London)
Ben McIver (International Attorney, Capital Markets, Frankfurt)
Phoebos Lazaratos (Law Clerk, Capital Markets, Frankfurt)
*Arendt & Medernach für die Adler Group S.A.:
Sébastien Binard (Partner, Corporate, M&A)
Laurent Schummer (Partner, Corporate, M&A)
Dominik Pauly (Partner, Finance & Capital Markets)
Grégory Minne (Partner, Finance & Capital Markets)
Serge Zeien (Counsel, Finance & Capital Markets)
Berner Fleck Wettich für Vorstand und Aufsichtsrat der Adler Real Estate AG:
Dr. Christian Nienkemper (Leading Partner, Gesellschaftsrecht | Corporate, Düsseldorf)
Dr. Carsten Wettich (Gesellschaftsrecht | Corporate, Düsseldorf)
Prof. Dr. Sabine Otte (Gesellschaftsrecht | Corporate, Düsseldorf)
Christina Peters (Gesellschaftsrecht | Corporate, Düsseldorf)
Inhouse Adler Gruppe:
Florian Sitta (General Counsel, M&A/Corporate)
Colleen Yorke (Capital Markets)
Sabine Janson (Corporate)
Kristin Stephan (Corporate)
Katharina Schmidt (Corporate)
Ivonne Behrendt (Corporate)
Anja Steding (Real Estate)
Tobias Krall (Real Estate)
Katja Gerpott-Beyer (Real Estate)
Steffen Dreß (Insurance)
*Angaben zum Mandat nachträglich ergänzt
Berner Fleck Wettich | Hengeler Mueller | White & Case: . In: Legal Tribune Online, 29.11.2022 , https://www.lto.de/persistent/a_id/50313 (abgerufen am: 20.05.2025 )
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