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Stichtag Hauptversammlung: BGH zum Ausgleichsanspruch von Minderheitsaktionären

20.04.2011

Der BGH hat entschieden, bis zu welchem Zeitpunkt ausgeschiedene Minderheitsaktionäre noch Ausgleichszahlungen verlangen können. Wer am Tag der Hauptversammlung nicht mehr Aktionär ist, hat seinen Anspruch verloren.

Der II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs (BGH) hat am Dienstag in zwei Verfahren entschieden, dass Ausgleichszahlungen für ein zurückliegendes Geschäftsjahr nicht mehr verlangt werden können, wenn alle Aktien der Minderheitsaktionäre im Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung bereits auf den Hauptaktionär übergegangen sind (Urt. v. 19. April 2011, Az. II ZR 237/09).

Bei den Klägern handelt es sich um Aktionäre der Wella AG. Hintergrund ist eine Vereinbarung zwischen der Wella AG und der beklagten Hauptaktionärin aus dem Jahr 2004, wonach sich die Wella AG unter anderem verpflichtete, ihren Gewinn an die Beklagte zu übertragen. Als Ausgleich schuldete die Beklagte den Aktionären der Wella AG eine jährliche Ausgleichszahlung pro Aktie. Stichtag für die Fälligkeit dieser Ausgleichszahlungen war jeweils der Tag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Wella AG.

Am 13. Dezember 2005 wurden in der Hauptversammlung die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen angemessene Barabfindung auf die beklagte Hauptaktionärin übertragen. Die Bekanntmachung der Handelsregistereintragung hierüber erfolgte am 13. November 2007. Am 23. Januar 2008 schließlich fand die ordentliche Hauptversammlung der Wella AG für das abgeschlossene Geschäftsjahr 2006/2007 statt.

Die Klage richtete sich nun auf Ausgleichszahlungen für das Geschäftsjahr 2006/2007, einen Zeitraum nach dem Ausscheiden der Minderheitsaktionäre. Streitpunkt war dabei, wann genau der Ausgleichsanspruch entsteht und fällig wird.

Der BGH hat nun bestätigt, dass der Anspruch auf Ausgleichszahlung für ein abgelaufenes Geschäftsjahr wie ein Anspruch auf Dividende zu behandeln ist. Der Anspruch entstehe jedes Jahr neu mit der ordentlichen Hauptversammlung der abhängigen Gesellschaft.

Für die Kläger bedeutet das, dass sie nach der Handelsregistereintragung am 12. November 2007 aus der Wella AG ausgeschieden sind. Die Hauptversammlung fand jedoch am 23. Januar 2008 statt, als ausgeschiedene Aktionäre konnte für sie kein Ausgleichsanspruch entstehen.

ssc/LTO-Redaktion

 

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Stichtag Hauptversammlung: BGH zum Ausgleichsanspruch von Minderheitsaktionären . In: Legal Tribune Online, 20.04.2011 , https://www.lto.de/persistent/a_id/3082/ (abgerufen am: 28.01.2021 )

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