BGH zum Calciumcarbid-Kartell: Obergesellschaft muss Geldbuße nicht immer alleine tragen

Der Bundesgerichtshof (BGH) hatte sich mit der Frage zu befassen, nach welchem Maßstab eine Geldbuße, welche die Europäische Kommission gegen mehrere Gesellschaften als Gesamtschuldner verhängt hat, im Innenverhältnis auf die einzelnen Schuldner zu verteilen ist.

Geklagt hatte eine Obergesellschaft gegen zwei ehemals von ihr abhängige Gesellschaften. Deren Beschäftigte nahmen in den Jahren 2004 bis 2007 an Kartellabsprachen zum Vertrieb von Calciumcarbid teil, die sie ab Juli 2005 auf den Vertrieb von Magnesiumgranulat ausweiteten. Ab November 2006 veräußerte die Obergesellschaft ihre Anteile an der Beklagten zu 2, bis sie zum 22. Juli 2007 vollständig ausschied.

Am 22. Juli 2009 verhängte die Europäische Kommission (Az. COMP/39.396, K(2009) 5791 endg) gegen die Obergesellschaft und ihre beiden ehemaligen Einzelgesellschaften eine Geldbuße in Höhe von 13,3 Millionen Euro wegen der Zuwiderhandlungen gegen das europäische Kartellrecht durch die beiden nun beklagten ehemals abhängigen Gesellschaften im Zeitraum 2004 bis 2007.

OLG: Muttergesellschaft zahlt

Alle Beteiligten fochten die Verhängung der Geldbuße vor dem Gericht der Europäischen Union (EuG) an. Mit Urteilen vom 23. Januar 2014 (Az.: T-395/09 und T-384/09) reduzierte das EuG die Geldbuße der Obergesellschaft auf 12,3 Millionen Euro, wies die Nichtigkeitsklagen der Beteiligten im Übrigen aber ab. Dagegen haben die beiden Einzelgesellschaften Rechtsmittel zum Gerichtshof der Europäischen Union (EuGH) eingelegt (Az. C-154/14 P).

Die Obergesellschaft zahlte hingegen etwa 6,8 Millionen Euro auf die Geldbuße und die angefallenen Zinsen. Anschließend begehrte sie von den Einzelgesellschaften als Gesamtschuldner die Erstattung des Betrags. Nach ihrer Auffassung hätten diese im Innenverhältnis die Geldbußen zu tragen, da sie sich selbst an keinem Kartell beteiligt habe. 

Sowohl das Landgericht (LG) München I (Az. 37 O 20080/10) als auch das Oberlandesgericht (OLG) München (Az.: U 3283/11 Kart) haben die Klage abgewiesen. Das OLG hatte dies damit begründet, dass die Obergesellschaft die Geldbuße im Innenverhältnis allein zu tragen habe, da ihr mögliche wirtschaftliche Erfolge aus dem kartellrechtswidrigen Verhalten auch zugeflossen seien. Dabei sei unerheblich, ob das Kartell tatsächlich eine Rendite bewirkt habe, da es auf Verursachungs- oder Verschuldensbeiträge nicht ankomme. Schadensersatzansprüche könne die Obergesellschaft nicht geltend machen.

 

Das Urteil hat der BGH nun aufgehoben (Urt. v. 18.11.2014, Az. KZR 15/12 - Calciumcarbid-Kartell II) und die Sache zur erneuten Entscheidung an das OLG zurückverwiesen. Die Bundesrichter beriefen sich auf die mittlerweile ergangene Rechtsprechung des EuGH, nach welcher die Entscheidung über den Ausgleich im Innenverhältnis grundsätzlich den nationalen Gerichten nach Maßgabe des einzelstaatlichen Rechts obliegt.

Demzufolge konnte der BGH deutsches Recht und insbesondere § 426 des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) anwenden. Nach Abs. 1 der Vorschrift sind Gesamtschuldner im Verhältnis zueinander zu gleichen Anteilen verpflichtet, soweit nicht ein anderes bestimmt ist. Abs. 2 BGB regelt, dass die Forderung des Gläubigers gegen die übrigen Schuldner auf einen Gesamtschuldner übergeht, soweit dieser den Gläubiger befriedigt hat und von den übrigen Schuldnern daher Ausgleichung verlangen kann.

Entsprechend diesen Grundregeln sind auch im Fall des Calciumcarbid-Kartells alle für den Einzell maßgeblichen Umstände zu berücksichtigen. Der Erwägung des OLG, dass die Obergesellschaft die Geldbuße als wirtschaftliche Nutznießerin alleine zu zahlen haben, hält der Kartellsenat für nicht tragfähig. Zwar könnten Ausgleichsansprüche einer Obergesellschaft gegen abhängige Gesellschaften im Einzelfall ausgeschlossen sein, eine entsprechende Vereinbarung habe das OLG jedoch nicht festgestellt.  

Nun ist es am OLG, die relevanten Umstände wie Verursachungs- und Verschuldensbeiträge, zugeflossene Mehrerlöse und sonstige Vorteile der Beteiligten festzustellen.

afl/LTO-Redaktion