OLG Düsseldorf zur Eintragung ins Handelsregister: "Geschäfts­führer" ist nicht das Gleiche wie "Geschäfts­füh­rung"

Die Bezeichnung "Geschäftsführung" entspricht nicht den gesetzlichen Anforderungen und kann daher nicht in das Handelsregister eingetragen werden. Der vom Gesetzgeber verwendete Begriff "Geschäftsführer" ist insoweit geschlechtsneutral zu verstehen. Das hat das Oberlandesgericht (OLG) Düsseldorf entschieden (Beschl. v. 15.07.2025, Az. 3 Wx 85/25). Die vorausgegangene Entscheidung des Amtsgerichts (AG) Kleve ist damit rechtskräftig.

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), deren alleinige Gesellschafterin eine Stadt ist, nahm Satzungsänderungen vor. In der Neufassung, welche die Gesellschaft ins Handelsregister eintragen lassen wollte, hieß es unter anderem: "Die Gesellschaft hat einen [sic!] oder mehrere Geschäftsführungen. Jede Geschäftsführung vertritt die Gesellschaft allein. Einzelnen Geschäftsführungen kann durch Beschluss des Aufsichtsrates Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden."

Schon das Registergericht wies darauf hin: So geht es mit Blick auf § 6 Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) nicht. Dort heißt es in Abs. 1 denkbar simpel: "Die muß einen oder mehrere Geschäftsführer haben." Die Bezeichnung "Geschäftsführung" sei irreführend, so das Registergericht, weil sie begrifflich die Deutung zulasse, dass es sich um eine Gruppe und nicht um eine Einzelperson handele. Nach § 6 Abs. 2 GmbHG könne Geschäftsführer indes nur eine natürliche Person sein.

GmbH argumentiert mit "moderner Sprache"

Gleichwohl trug die GmbH vor, es handele sich um eine sprachlich zeitgemäße Neufassung ohne inhaltliche Änderung der Vertretungsregelung. Doch mit dieser Auffassung kam sie vor den Gerichten nicht durch: Sowohl das Registergericht als nunmehr auch das OLG Düsseldorf hielten an der engen Wortlautauslegung fest.

Das in der geänderten Vertretungsregelung verwendete Wort "Geschäftsführung" und der Begriff "Geschäftsführer" seien "nicht zweifelsfrei sinnidentisch", so das OLG. Konkret bezeichne "Geschäftsführung" nur eine Funktion im Unternehmen, ohne dass sich aus dem Begriff entnehmen lasse, von wem diese Funktion ausgeübt werde – es könne also die gesamte Leitungsebene gemeint sein. Hingegen bezeichne "Geschäftsführer" ausschließlich diejenige natürliche Person, welche die Funktion der Geschäftsführung innehabe.

Das OLG befasst sich dabei eingehend mit diversen Einwänden der GmbH. Dazu gehört auch die Frage, ob "Geschäftsführer" geschlechtlich neutral ist oder ob entsprechend der "modernen Sprache" nicht männliche und weibliche Form verwendet werden müsste. Das OLG sieht es so: "Bereits der verfassungsrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz in Art. 3 Abs. 2 GG und das grundgesetzlich verankerte Diskriminierungsverbot in Art. 3 Abs. 3 GG stellen sicher, dass das Wort 'Geschäftsführer' vom Registergericht nicht geschlechtsbezogen verstanden und angewendet werden darf." Jedenfalls im juristischen Sinne sei "Geschäftsführer" insoweit geschlechtsneutral zu verstehen.

jb/LTO-Redaktion