Hengeler Mueller: Squeeze-Out bei VTG besch­lossen

27.09.2021

Im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung des Logistikunternehmens VTG fällt ein deutliches Votum zugunsten eines Squeeze-Out. Die Minderheitsaktionäre werden bar abgefunden. Hengeler Mueller berät das Unternehmen.

Bereits 2019 verkündete der Großaktionär Warwick Holding, eine Tochtergesellschaft der amerikanischen Investmentbank Morgan Stanley, die Absicht, VTG von der Börse zu nehmen. Bis heute befinden sich aber noch immer rund 3,5 Prozent der Anteilsscheine des Schienenlogistikers im Streubesitz. Mit einem Squeeze-Out auf der Grundlage von § 327a AktG will das Unternehmen auch die verbliebenen Anteile einsammeln und das Delisting abschließen.

Um das Ziel zu erreichen, kooperiert Warwick auf gesellschaftsrechtlicher Ebene mit der Joachim Herz Stiftung, die 15 Prozent der VTG-Anteile hält. Warwick erwirbt deren Anteile vorübergehend auf Darlehensbasis und schafft so den nötigen Rahmen für einen Squeeze-Out. §327a AktG nennt eine Beteiligung in Höhe von mindestens 95 Prozent des Aktienkapitals als Voraussetzung für ein solches Verfahren. 

Hauptversammlung mit deutlichem Votum

Mit einem klaren Votum von 99,75 Prozent der abgegebenen Stimmen wurde am 23. September auf der Hauptversammlung der Beschluss gefasst, die Anteilsscheine der noch übrigen Aktionäre gegen eine Barabfindung in Höhe von 88,11 Euro je Aktie auf die Gesellschaft zu übertragen. Den zugehörigen Antrag hatte Warwick gestellt. 

Daniela FavocciaVTG wurde bei der Transaktion von einem Team der Kanzlei Hengeler Mueller um Partnerin Dr. Daniela Favoccia beraten. Mit der Prüfung und Bestätigung, dass die Höhe der Abfindung angemessen ist, war die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BDO mandatiert.

Favoccia und Team hatten VTG bereits bei der oben genannten öffentlichen Delisting-Offerte im Jahr 2019 als rechtliche Berater begleitet.

sts/LTO-Redaktion

Beteiligte Personen

Hengeler Mueller für die VTG AG:

Dr. Daniela Favoccia, Partnerin, Gesellschaftsrecht, Frankfurt

Dr. Petra Mennicke, Counsel, Gesellschaftsrecht, Düsseldorf

Dr. Lea Sophie Grohmann, Associate, Gesellschaftsrecht, Frankfurt

Dr. Mauritz Rogier, Associate, Gesellschaftsrecht, Düsseldorf

Beteiligte Kanzleien

Zitiervorschlag

Hengeler Mueller: Squeeze-Out bei VTG beschlossen . In: Legal Tribune Online, 27.09.2021 , https://www.lto.de/persistent/a_id/46126/ (abgerufen am: 06.12.2021 )

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