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Schönherr / Linklaters / Görg / Dorda / Kirkland: Ban­ken­ret­tung: Heta-Gläu­biger stimmen Umtausch zu

12.10.2016

Die Gläubiger der österreichischen Bad-Bank Heta haben das Rückkaufangebot des Bundes mit großer Mehrheit angenommen. Zahlreiche Kanzleien, u.a. Schönherr, Linklaters, Görg, Dorda und Kirkland haben Gläubiger und Bundesseite beraten.

Gegenstand des Angebots war der Rückkauf von vorrangigen und nachrangigen Schuldtiteln der Heta mit einer Gesamtnominale von rund 10,80 Milliarden Euro. Die Anleihen sind vom Land Kärnten mit einer Haftung versehen und werden nun von dem eigens dafür geschaffenen Kärntner Ausgleichszahlungsfonds (KAF) angekauft.

Das Land Kärnten steuert 1,2 Milliarden Euro zum Rückkauf bei, die restlichen Mittel werden über die Abbaumanagementgesellschaft des österreichischen Bundes (ABBAG) bereitgestellt. Kärnten verliert durch diese Transaktion das Haftungsrisiko gegenüber Dritten, die Gefahr der Insolvenz des österreichischen Bundeslandes ist somit gebannt.

Mehr Gläubiger als erwartet stimmen zu

Insgesamt 98,71 Prozent der Gläubiger haben das Angebot angenommen. Vor allem unter den Vorranggläubigern war die Zustimmung mit 99,55 Prozent außerordentlich hoch. Die Nachranggläubiger haben zu 89,42 Prozent zugestimmt. Die gesetzlichen Annahmeschwellen von 25 Prozent je Schuldtitelklasse sind damit deutlich überschritten worden.

Bei den Vorranganleihen erhalten die Gläubiger laut dem Angebot 75 Prozent in bar oder 100 Prozent in Form einer bis 2032 laufenden Nullkuponanleihe (die sie nach 50 Tagen um 90 Prozent an den KAF zurückverkaufen können). Die Nachranggläubiger erhalten hingegen nur 30 Prozent in bar oder können zwei Heta-Anleihen gegen eine Nullkuponanleihe tauschen.

Schönherr berät den Bund, Görg und Dorda eine Gläubigergruppe

Die Bundesseite wurde bei der Verhandlung des Memorandum of Understanding im Mai 2016 und bei dessen Umsetzung durch die Kanzlei Schönherr federführend betreut. Das Team unter gemeinsamer Federführung von Sascha Hödl, Ursula Rath und Wolfgang Höller begleitete insbesondere die Gestaltung und Verhandlung der Transaktions- und Finanzierungsverträge. Ebenso zeichnete Schönherr für die Anpassung der Angebotsunterlage an eine neue, komplexere Angebotsstruktur verantwortlich. So musste das Angebot von einem reinen Barangebot auf ein kombiniertes Bar- und Umtauschangebot umgestellt werden.

Die Republik Österreich als Garantin der Nullkupon-Anleihe des K-AF wurde durch das Frankfurter Büro von Linklaters betreut. Das Land Kärnten wurde von Skadden Arps Slate Meagher & Flom und zu Fragen des österreichischen Rechts von Rechtsanwalt Norbert Abel und Hausmaninger Kletter Rechtsanwälte beraten. Die das Angebot betreuenden Banken wurden international von Linklaters und zu Fragen des österreichischen Rechts von CMS Reich-Rohrwig Hainz beraten.

Görg und Dorda Brugger Jordis vertraten eine große Gläubigergruppe, den Par-Investorenpool, bei der Durchsetzung ihrer Ansprüche. Die Gläubiger im Investorenpool wurden von den beiden Kanzleien schon im Rahmen der Verfahren in Zusammenhang mit dem von der FMA am 1.3.2015 erlassenen Moratorium und dem am 11.4.2015 erlassenen Schuldenschnitt (bail-in) beraten. Darüber hinaus haben Görg und Dorda den Pool bei der Koordination mit weiteren Gläubigergruppen und dem Abschluss einer Lock-Up-Vereinbarung und bis zum nun angenommenen Angebot begleitet.

Kirkland & Ellis berät seit März 2015 eine Ad-hoc-Gruppe von Gläubigern, die Anleihen im Nennwert von rund 2,85 Milliarden Euro halten. Es handelt sich nach Kanzleiangaben um die größte organisierte Gruppe von Heta-Gläubigern.

Drohen weitere Klagen?

Österreichischen Medienberichten zufolge wollen sich einige Gläubiger gegen die aus ihrer Sicht unfaire Behandlung vor Gericht wehren, etwa die deutsche VGH-Versicherung. Der Versicherer habe das Rückkaufangebot nur bei den Vorranganleihen angenommen, bei den Nachranganleihen wolle er seine Ansprüche einklagen, heißt es in der österreichischen Zeitung Die Presse.

Gläubiger kritisierten auch, dass sie "genötigt worden" seien, dem Angebot zuzustimmen. Grund dafür ist ein Passus im eigens für den Heta-Rückkauf adaptierten Finanzmarktstabilitätsgesetz. Demnach wird die Klagemöglichkeit gegenüber Kärnten für jene Gläubiger, die dem Angebot nicht zugestimmt haben, beschränkt, sobald das Angebot mehrheitlich angenommen worden ist. Auch hier könnte es noch Klagen wegen Verfassungswidrigkeit geben.

Beteiligte Personen

Schönherr für den Bund (Kernteam):

Sascha Hödl, Federführung, Partner, Corporate/M&A

Ursula Rath, Federführung, Partnerin, Banking & Finance

Wolfgang Höller, Federführung, Partner, Banking & Finance

Stefan Paulmayer, Counsel, Banking & Finance

Miriam Simsa, Banking & Finance

Thomas Kulnigg, Partner, Corporate/M&A

Martin Ebner, Partner, Banking & Finance

 

Linklaters für die Republik Österreich (als Garantin der Nullkupon-Anleihe des K-AF)

 

Skadden Arps Slate Meagher & Flom für das Land Kärnten:

Stephan Hutter, Federführung, Kapitalmarktrecht

 

Görg für den Par-Investorenpool:

Dr. Roland Hoffmann-Theinert, Federführung, Partner, Banking/Gesellschaftsrecht, Berlin/Frankfurt

Dr. Christian Bärenz, Partner, Restrukturierung, Köln

Dr. Yorick Ruland, Partner, Banking, Köln

Dr. Jens-Dietrich Mitzlaff, Partner, Banking/Finance, Frankfurt

Dr. Anne Laspeyres, Associate, Restrukturierung/Projektmanagement, Köln

 

Dorda Brugger Jordis für den Par-Investorenpool:

Dr. Andreas Zahradnik, Partner, Banking/Restrukturierung

Priv.-Doz. Dr. Bernhard Müller, Partner, Wirtschaftsverwaltungsrecht

Mag. Christoph Hilkesberger, Senior Associate, Banking/Restrukturierung

Dr. Stephan Steinhofer, Senior Associate, Zivilprozessrecht

Mag. Christian Krüger-Schöller, Associate, Banking/Gesellschaftsrecht

 

Linklaters für die Banken:

Peter Waltz, Federführung

 

CMS Reich-Rohrwig Hainz für die Banken (österreichisches Recht)

 

Kirkland & Ellis für eine Investorengruppe:

Dr. Leo Plank, Restructuring, Partner, München

Kon Asimacopoulos, Restructuring, Partner, London

Sacha Lürken, Restructuring, Partner, München

Dr. Wolfram Prusko, Restructuring, Partner, München

Carl Pickerill, Restructuring, Partner, München

Dr. Björn Holland, Corporate, Partner, München

Wolfgang Nardi, Debt Finance, Partner, München

Dr. Oded Schein, Tax, Partner, München

William Burke, Capital Markets, Partner, London

Samuel Norris, Debt Finance, Partner, London

Chiraag Shah, Litigation, Partner, London

Shaun Goodman, Antitrust, Partner, London

Paula Riedel, Antitrust, Partnerin, London

Dr. Josef Parzinger, Restructuring, Associate, München

Ksenia Shubina, Restructuring, Associate, München

Maximilian Heufelder, Restructuring, Associate, München

Armin Mustafić, Corporate, Associate, München

Sonja Schmitz, Tax, Associate, München

John Hutton, Debt Finance, Associate, London

Philipp Kurek, Litigation, Associate, London

Michael Taufner, Capital Markets, Associate, London

Annie Herdman, Antitrust, Associate, London

Beteiligte Kanzleien

Quelle: ah/LTO-Redaktion mit Material von Schönherr, Dorda Brugger Jordis und Kirkland & Ellis

Zitiervorschlag

Schönherr / Linklaters / Görg / Dorda / Kirkland: Bankenrettung: Heta-Gläubiger stimmen Umtausch zu . In: Legal Tribune Online, 12.10.2016 , https://www.lto.de/persistent/a_id/20840/ (abgerufen am: 12.11.2019 )

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