Der Spezialchemiekonzern Lanxess hat sich mit IFF auf den Kauf der Sparte mit antimikrobiellen Schutzprodukten verständigt. Der Kaufpreis liegt bei 1,3 Milliarden Dollar. Freshfields Bruckhaus Deringer berät auf der Käuferseite.
Es ist die vierte Übernahme in diesem Jahr und die zweitgrößte, die Lanxess in der Unternehmensgeschichte getätigt hat. Für einen Kaufpreis in Höhe von 1,3 Milliarden Dollar sichert sich der Kölner Konzern das Geschäftsfeld "Microbial Control" vom US-Unternehmen International Flavors & Fragrances (IFF). Lanxess steigt zu einem der größten Akteure im globalen Markt für antimikrobielle Schutzprodukte auf, die beispielsweise als Konservierungsstoffe zum Einsatz kommen.
IFF hat seinen geschäftlichen Schwerpunkt im Bereich der Entwicklung und Herstellung von Duft- und Aromastoffen. Mit dem Geschäftsfeld Microbial Control, das bei Lanxess zukünftig in der Sparte Consumer Protection angesiedelt sein wird, wird IFF im laufenden Geschäftsjahr voraussichtlich einen Jahresumsatz von 440 Millionen Dollar sowie ein EBITDA in Höhe von 85 Millionen Dollar erwirtschaften. IFF Microbial Control beschäftigt aktuell 270 Mitarbeiter an zwei Produktionsstätten in den USA.
Synergieeffekte erwartbar, Finanzierung mit Fremdkapital
Das Management von Lanxess geht davon aus, dass sich bereits im ersten Geschäftsjahr nach Vollzug der Übernahme ein positiver Beitrag zum Konzernergebnis ergeben wird. Binnen vier Jahren wird - bedingt durch Synergieeffekte - ein zusätzlicher EBITDA-Beitrag in einer Größenordnung von 35 Millionen Dollar erwartet. Mit Blick auf die Finanzierung des Deals greift Lanxess auf Fremdkapital zurück. Die entsprechende Brückenfinanzierung soll nach Unternehmensangaben auf absehbare Zeit durch die Ausgabe von Unternehmensanleihen ersetzt werden.
Interessante Randnotiz für Lanxess-Aktionäre: Aufgrund der regen Aktivität in Sachen Übernahmen wird das Unternehmen zunächst einmal keine weiteren Aktienkäufe tätigen. Jene 1,1 Millionen Anteilsscheine, die man im aktuell ausgesetzten Aktienrückkaufprogramm bereits erworben hatte, werden eingezogen. Die neue Priorisierung sollte Anlegerinnen und Anleger erfreuen: Zukäufe mit Wachstumsphantasie liefern regelmäßig mehr positive Impulse für Kurs und Sentiment als es schnöde Aktienrückkäufe zu tun vermögen.
Freshfields berät mit internationaler Besetzung
Auf Seiten von IFF war Bank of America Securities als Berater Financial und die amerikanische Wirtschaftskanzlei Cleary Gottlieb Steen & Hamilton als Berater für die rechtlichen Aspekte der Transaktion tätig.
Die Interessen von Lanxess wurden von Freshfields Bruckhaus Deringer vertreten. Das internationale zusammengesetzte Team stand unter der Federführung des New Yorker Partners Paul Humphreys sowie Principal Associate Dr. Maximilian Lasson.
Für Lanxess waren inhouse Dr. Holger Düchting und Christina Trebing als Teamleiter bzw. Teamleiterin tätig.
Die Transaktion unterliegt wie üblich dem Vorbehalt der Zustimmung seitens der zuständigen Kartellbehörden. Vor der Eingliederung bei Lanxess muss das Geschäftsfeld Microbial Control zunächst via Carve-out aus dem Konzernverbund von IFF herausgelöst werden. Die Beteiligten gehen davon aus, dass der Verkauf im Verlauf des zweiten Quartals 2022 vollzogen werden kann.
Freshfields Bruckhaus Deringer für Lanxess:
Paul Humphreys, Partner, Teamleitung, Federführung, New York
Dr. Maximilian Lasson, Principal Associate, Teamleitung, Federführung
Judit Gajdics, Counsel, Teamleitung
Dr. Christoph Becherer, Associate, Teamleitung
Sandra Jung, Associate, Teamleitung
Iantha Stewart, Associate, Teamleitung, New York
Catherine Morgan, Associate, Teamleitung, New York
Maj Vaseghi, Partner, Arbeitsrecht, Silicon Valley
Dr. Ulrich Sittard, Partner, Arbeitsrecht
Dr. Eva-Maria Schwarzer, Principal Associate, Arbeitsrecht
Jeffrey Anand, Associate, Arbeitsrecht, New York
Dr. Jochen Dieselhorst, Partner, IP/IT und Commercial Contracts
Dr. Theresa Ehlen, Partnerin, IP/IT und Commercial Contracts
Marius Scherb, Principal Associate, IP/IT und Commercial Contracts
Dr. Maximilian Zellerhoff, Associate, IP/IT und Commercial Contracts
Philipp Simon, Associate, IP/IT und Commercial Contracts
Dr. David Beutel, Partner, Tax
Robert Scarborough, Partner, Tax, New York
Dr. Martin Rehberg, Principal Associate, Tax
Brendan Counihan, Associate, Tax, New York
Dr. Helmut Bergmann, Partner, Kartellrecht
Mary Lehner, Partnerin, Kartellrecht, Washington
Dr. Mariusz Motyka-Mojkowski, Principal Associate, Kartellrecht
Mariya Serafimova, Associate, Kartellrecht
Laura Onken, Associate, Kartellrecht, Washington
Ilana Kattan, Associate, Kartellrecht, Washington
Sascha Arnold, Counsel, Regulatory
Lukas Pomaroli, Principal Associate, Regulatory, Wien
Dr. Katharina Reinhardt, Associate, Regulatory
Dr. Gerrit Beckhaus, Partner, Immobilienrecht
Laura Druckenbrodt, Principal Associate, Immobilienrecht
Dr. Christoph Werkmeister, Partner, Datenschutzrecht
Dr. Tibor Szigetvári, Principal Associate, Datenschutzrecht
Arne Brest, Associate, Datenschutzrecht
Dr. Michael Josenhans, Partner, Brückenfinanzierung
Alexander Pospisil, Principal Associate, Brückenfinanzierung
Dr. Dennis Chinnow, Associate, Brückenfinanzierung
Dr. Matthis Grenzer, Associate, Brückenfinanzierung
Lanxess AG (inhouse):
Dr. Holger Düchting, Teamleitung, Corporate
Christina Trebing, Teamleitung, Antitrust
Freshfields Bruckhaus Deringer | Cleary Gottlieb Steen & Hamilton: . In: Legal Tribune Online, 25.08.2021 , https://www.lto.de/persistent/a_id/45825 (abgerufen am: 07.10.2024 )
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