Erleichterungen für Gründung und Expansion: Wird die EU Inc. zum Game­changer für Start-ups?

Im Vergleich zu den USA tut sich die Start-up-Kultur in Deutschland und anderen europäischen Ländern schwer. Grund sind nicht nur die wesentlich größeren Finanzmittel, die jungen, wachstumsstarken Unternehmen in den USA zur Verfügung stehen. 27 unterschiedliche Rechtsordnungen erschweren den Start-ups eine grenzüberschreitende Expansion und den Zugang zu Investoren. Die EU Inc. soll das ändern.

Mit der neuen Rechtsform will die Europäische Union (EU) die Wettbewerbsfähigkeit europäischer Unternehmen verbessern. Technischer Fortschritt bedroht traditionelle Industrien, Innovationszyklen verkürzen sich in immer höherem Tempo und der globale Wettbewerb um Technologieführerschaft verschärft sich. Dabei ist es um die Innovationskraft in Europa gar nicht so schlecht bestellt: Nach Angaben der EU-Kommission wird weltweit jede fünfte wissenschaftliche Publikation in der EU verfasst. Bei Patenten stehen EU-Unternehmen noch immer gut da, beispielsweise mit knapp 30 Prozent der globalen Patente im Bereich erneuerbare Energien. Und mit über 40.000 Venture-Capital-finanzierten Tech-Gründungen, belegt die EU in diesem Segment sogar einen Spitzenplatz.

Trotz der guten Voraussetzungen gelingt das Skalieren von Start-ups in der EU noch immer zu selten und nicht in zufriedenstellendem Maße. Während die USA mehr als 1.900 Unicorns verzeichnen, sind es Kommissionsangaben zufolge in der EU nur gut 300. Klar ist daher schon seit langem: Europa braucht ein besseres Rahmenwerk, damit Gründer einfacher starten, leichter Kapital erhalten, Mitarbeiter gewinnen und schneller im Binnenmarkt wachsen können.

Eine Lösung verspricht das 28. Regime der EU. Es soll für Unternehmen einen echten unionsweiten Rechtsrahmen schaffen, der grenzüberschreitendes Wirtschaften vereinfacht, auf digitale Prozesse setzt und die Vorteile des Binnenmarkts voll erschließt. Das Herzstück: die EU Inc., eine einheitliche europäische Unternehmensform, die Gründung, Wachstum und Finanzierung erleichtert und Risiken reduziert. Einen entsprechenden Vorschlag hat die EU-Kommission am 18. März 2026 vorgelegt. Zu einer Einigung in Parlament und Rat soll es im Idealfall noch bis Ende 2026 kommen.

Worum geht es bei der EU Inc.?

Die EU Inc. soll für innovative Unternehmen in Europa ein einheitliches, modernes Regelwerk bieten. Ziel ist es, Gründungen und Skalierung im Binnenmarkt zu erleichtern und damit Europas Wettbewerbsfähigkeit zu stärken.

Kern des Vorschlags ist eine neue europäische Unternehmensform, die in allen Mitgliedstaaten – als 28. gesellschaftsrechtliches Regime – verfügbar ist und die jeder Gründer oder jedes Unternehmen wählen kann. Die neue Rechtsform soll per EU-Verordnung eingeführt werden, um ein vollständig harmonisiertes, in allen Mitgliedstaaten identisches Regelwerk zu schaffen. Eine EU-weite "Blacklist" würde diskriminierende nationale Praktiken verbieten, etwa die Pflicht zu lokalen Niederlassungen oder Bankkonten.

Kommt die EU Inc., dürften vor allem Start-ups und Scale-ups profitieren – für die die EU eine Verwaltungsentlastung von 328 bis 440 Millionen Euro über zehn Jahre erwartet. Aber auch für internationale Konzerne bietet der Entwurf Potenzial, um die europäische Gruppenstruktur neu zu überdenken und die Corporate Governance zu vereinheitlichen.

Schnelligkeit, Digitalisierung und Schnittstellenthemen als Schwerpunkte

Die Gründung einer EU Inc. soll schnell (innerhalb von 48 Stunden), kostengünstig (für maximal 100 Euro) und ohne Mindestkapital sowie grundsätzlich vollständig digital erfolgen – erst über eine europäische Schnittstelle, später über ein zentrales Register. Zudem sollen bestehende europäische Unternehmen in eine EU Inc. umgewandelt werden können.

Mit einem EU-Inc.-Register will die Kommission Registrierung und Unternehmensinformationen an einem Ort bündeln. Zudem soll die Möglichkeit bestehen, Verwaltungsprozesse und Gesellschafterkommunikation vollständig digital abzuwickeln. Da die Anteile an der EU Inc. zudem digital verbrieft und in einem digitalen Anteilsregister geführt und digital übertragbar sein sollen, beseitigt der Entwurf auch die Einschaltung von Notaren bei Anteilsübertragungen.

Auch relevante Schnittstellenthemen wurden bei dem Entwurf mitgedacht: Um Talente zu binden, können EU-Inc.-Gesellschaften einheitliche EU-weite Mitarbeiteroptionspläne aufstellen, deren Besteuerung erst nach dem Verkauf der Aktien greift und so die "dry income"-Problematik vermeidet. Für gescheiterte Gründungen sieht der Entwurf ein vereinfachtes Insolvenzverfahren vor, das einen schnellen Neustart ermöglichen soll.

Wie grenzt sich die EU Inc. zu anderen Rechtsformen ab?

In der EU gibt es etwa 60 nationale Rechtsformen. Die EU Inc. unterscheidet sich von bestehenden nationalen Rechtsformen wie GmbH, S.à.r.l, S.r.l. oder B.V. in erster Linie durch ihre EU-weite Einheitlichkeit und Flexibilität.

Verschiedene Mitgliedstaaten haben in der Vergangenheit erkannt, dass ihre bestehenden Gesellschaftsformen für Start-ups und Unternehmen, die auf Internationalität und Wachstum ausgerichtet sind, oft zu starr, kompliziert und teuer sind. Reagiert wurde bisher aber lediglich durch nationale Schritte, die zumeist von wenig Erfolg gekrönt waren, da sie das Problem einer fehlenden europäischen Lösung nicht lösen konnten. Beispiele sind die Unternehmergesellschaft (UG) in Deutschland, die société par actions simplifieée in Frankreich oder die Flexible Kapitalgesellschaft (FlexCo) in Österreich.

Selbst die 2004 von der EU eingeführte SE (Societas Europaea) verweist in verschiedenen Bereichen auf das nationale Gesellschaftsrecht, so dass sie keine Alternative zur EU Inc. darstellt. Hinzu kommt, dass sie eher große, oftmals börsennotierte Unternehmen im Blick hat, die Gründung nicht einfach ist und das Mindestkapital mindestens 120.000 Euro beträgt.

Die Attraktivität der EU Inc. ist daher nicht zu unterschätzen. Neben Digitalisierung und Vereinfachung ist ein weiterer Pluspunkt die hohe Flexibilität der EU Inc., wodurch Gesellschafter einen größeren Gestaltungsspielraum haben. So bestehen beispielsweise keine starren Volumenhöchstgrenzen für Kapitalia oder Bezugsrechtsausschlüsse. Und auch zeitlich können Gesellschafter autonom entscheiden, wie lange eine Ermächtigung an das Management gültig sein darf. Explizit adressiert der Entwurf auch verschiedene Venture-Capital-typische Strukturen und Instrumente, wie Simple Agreements for Future Equity (sog. SAFEs), mit denen sich die mitgliedstaatliche Praxis oftmals schwertat, da ihre Vereinbarkeit mit nationalem Recht unklar war.

Die EU Inc. baut auch die Brücke für eine Börsennotierung. Dazu sieht der Entwurf vor, dass im Freiverkehr eine Notierung grundsätzlich möglich sein soll, wenn die EU Inc. die europäischen und mitgliedstaatlichen Vorgaben erfüllt. Über die Möglichkeit eines Listings an einem regulierten Markt sollen die Mitgliedstaaten entscheiden können. Dies kann auch als Weichenstellung für einen stärker integrierten europäischen Kapitalmarkt verstanden werden. Zudem besteht die Chance, dass zukünftige EU Inc.s die größere gesellschaftsrechtliche Flexibilität auch für Kapitalmarkttransaktionen nutzen können.

EU Inc. steigert die Attraktivität des Binnenmarktes

Investoren wollen in Europa investieren. Das heißt aber zugleich, dass sie sich nicht bei jeder neuen Investition in ein europäisches Unternehmen mit mitgliedstaatlichen Unterschieden in der Kapitalstruktur, zu Bezugsrechten, zulässigen vs. unzulässigen Gestaltungsformen, Formvorschriften etc. aufhalten wollen.

Die Fragmentierung des europäischen Gesellschaftsrechts konterkariert ein einheitliches europäisches Investitionskonzept. Und es verhindert, dass Investoren Vertrauen aufbauen, was Doing Business in Europe bedeutet. Gründer stehen vor den gleichen Schwierigkeiten. Die EU Inc. würde es Unternehmen aller Art ermöglichen, ohne regulatorische Reibungsverluste in mehreren Ländern zu operieren. Dies stärkt die Wettbewerbsfähigkeit des europäischen Innovationsökosystems – und macht den Binnenmarkt für Gründer und Investoren aus aller Welt attraktiver.

 

Dr. Veronika Montes ist Rechtsanwältin und Of Counsel bei Morgan Lewis & Bockius in München. 

Sie berät Unternehmen, Vorstände und Investoren zu Kapitalmarkttransaktionen, Fusionen und Übernahmen sowie im deutschen Aktienrecht.