Institutsvergütungsverordnung 3.0: Kein großer Wurf

Mit der neuen Institutsvergütungsverordnung (IVV) 3.0, die am 4. August 2017 in Kraft getreten ist, entwickelt der deutsche Gesetzgeber die regulatorischen Vorgaben an die Vergütungssysteme von Finanzinstituten weiter. Hintergrund sind unter anderem die am 21. Dezember 2015 von der European Banking Authority (EBA) veröffentlichten Leitlinien für eine solide Vergütungspolitik, die seit dem 1. Januar 2017 verbindlich gelten.

Zudem musste aus europäischer Sicht bei der Umsetzung von einzelnen Vorgaben der maßgeblichen EU-Richtlinie (Capital Requirement Directive IV, CRD IV) in die deutschen Gesetze nachjustiert werden.

Neue Vorgaben für die Vergütung von Risikoträgern

Die Diskussion um den Nachjustierungsbedarf drehte sich vor allem um die Umsetzung des in der CRD IV enthaltenen Proportionalitätsgrundsatzes zur Ausgestaltung der variablen Vergütung von Geschäftsleitung und anderen "Risikoträgern", also von Mitarbeitern, deren Tätigkeiten einen wesentlichen Einfluss auf das Risikoprofil der Bank haben.

Nach der CRD IV muss jedes Institut solche Risikoträger identifizieren, die Richtlinie bestimmt für deren variable Vergütung bestimmte Vorgaben. Diese beziehen sich vor allem auf ihre Bemessung – in Form von Zielvereinbarungen - und auf ihre Gewährung. Die Richtlinie bestimmt hierzu unter anderem eine teilweise mehrjährige Zurückbehaltung (Deferral), eine nachträgliche Kürzung wegen "negativer Erfolgsbeiträge" des Risikoträgers, d.h. wenn Vorgaben nicht erfüllt werden, und teilweise die Gewährung in Instrumenten, die eine nachhaltige Wertentwicklung des Instituts abbilden, z.B. Aktien bei börsennotierten Instituten.

Nach dem Proportionalitätsgrundsatz soll das einzelne Institut die Vorgaben für die variable Vergütung der Risikoträger so umsetzen, wie es seiner Größe, der internen Organisation und der Art, dem Umfang und der Komplexität der Geschäfte angemessen ist. Die CRD IV lässt für die Umsetzung Regelungsspielräume zu, etwa in der Festlegung des Umfangs des Deferrals. Sie fordert allerdings generell eine Umsetzung aller Vorgaben inklusive der Identifizierung der Risikoträger.

Der feine Unterschied zwischen "bedeutend" und "nicht-bedeutend"

Der deutsche Gesetzgeber hatte in der bisherigen Fassung der IVV eine Pflicht zur Identifizierung der Risikoträger nur für "bedeutende Institute" bestimmt. Bedeutend sind dabei Banken, die eine Bilanzsumme von mindestens 15 Milliarden Euro aufweisen, die von der Europäischen Zentralbank beaufsichtigt werden, oder die von der Finanzaufsicht als potentiell systemgefährdend eingestuft worden sind.

Auf europäischer Ebene wurde für die Neufassung der IVV teilweise die Vorgabe der Identifizierung der Risikoträger für alle Institute gefordert. Der deutsche Gesetzgeber gab dieser Forderung in einer ersten Entwurfsfassung der IVV 3.0 zunächst statt. Er kehrte jedoch in der finalen Fassung zur Ausgangsregelung zurück. Nicht-bedeutende Institute, die nach der ersten Entwurfsfassung bereits erste Arbeiten zur Risikoträger-Identifizierung durchgeführt haben, können diese Arbeiten (vorerst) ad acta legen. Sie müssen weiterhin die Vorgaben für die variable Vergütung von Risikoträgern nicht beachten.

Geld zurück bei Fehlverhalten

Mit der IVV 3.0 erhält erstmals das Instrument des Clawback Einzug in die Vergütungssysteme von Risikoträgern: Institute sollen bei nachträglichen negativen Abweichungen des Erfolgsbeitrags eines Risikoträgers, einer Organisationseinheit oder eines einzelnen Instituts bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile von den jeweiligen Risikoträgern zurückfordern.

Die IVV 3.0 bestimmt hierzu, dass die für die maßgebliche Periode relevante variable Vergütung in jedem Fall vollständig zurückgefordert werden soll, wenn der Risikoträger an einem Verhalten maßgeblich beteiligt oder dafür verantwortlich war, das für das Institut zu erheblichen Verlusten oder wesentlichen regulatorischen Sanktionen geführt hat - oder wenn er externe oder interne Regelungen in Bezug auf Eignung und Verhalten in schwerwiegendem Maß verletzt hat. Dies etwa, wenn er interne Limite bei der Vergabe von Krediten eklatant überschreitet.