Institutsvergütungsverordnung 3.0: Kein großer Wurf

von Dr. Alexander Insam und Dr. Lars Hinrichs

12.08.2017

Banker-Boni - seit langem ein großes Aufregerthema. Die neue Institutsvergütungsverordnung ändert jetzt die Vorgaben für die Gehälter in Finanzinstituten. Alexander Insam und Lars Hinrichs geben einen Überblick über die Neuerungen.

 

Mit der neuen Institutsvergütungsverordnung (IVV) 3.0, die am 4. August 2017 in Kraft getreten ist, entwickelt der deutsche Gesetzgeber die regulatorischen Vorgaben an die Vergütungssysteme von Finanzinstituten weiter. Hintergrund sind unter anderem die am 21. Dezember 2015 von der European Banking Authority (EBA) veröffentlichten Leitlinien für eine solide Vergütungspolitik, die seit dem 1. Januar 2017 verbindlich gelten.

Zudem musste aus europäischer Sicht bei der Umsetzung von einzelnen Vorgaben der maßgeblichen EU-Richtlinie (Capital Requirement Directive IV, CRD IV) in die deutschen Gesetze nachjustiert werden.

Neue Vorgaben für die Vergütung von Risikoträgern

Die Diskussion um den Nachjustierungsbedarf drehte sich vor allem um die Umsetzung des in der CRD IV enthaltenen Proportionalitätsgrundsatzes zur Ausgestaltung der variablen Vergütung von Geschäftsleitung und anderen "Risikoträgern", also von Mitarbeitern, deren Tätigkeiten einen wesentlichen Einfluss auf das Risikoprofil der Bank haben.

Nach der CRD IV muss jedes Institut solche Risikoträger identifizieren, die Richtlinie bestimmt für deren variable Vergütung bestimmte Vorgaben. Diese beziehen sich vor allem auf ihre Bemessung – in Form von Zielvereinbarungen - und auf ihre Gewährung. Die Richtlinie bestimmt hierzu unter anderem eine teilweise mehrjährige Zurückbehaltung (Deferral), eine nachträgliche Kürzung wegen "negativer Erfolgsbeiträge" des Risikoträgers, d.h. wenn Vorgaben nicht erfüllt werden, und teilweise die Gewährung in Instrumenten, die eine nachhaltige Wertentwicklung des Instituts abbilden, z.B. Aktien bei börsennotierten Instituten.

Nach dem Proportionalitätsgrundsatz soll das einzelne Institut die Vorgaben für die variable Vergütung der Risikoträger so umsetzen, wie es seiner Größe, der internen Organisation und der Art, dem Umfang und der Komplexität der Geschäfte angemessen ist. Die CRD IV lässt für die Umsetzung Regelungsspielräume zu, etwa in der Festlegung des Umfangs des Deferrals. Sie fordert allerdings generell eine Umsetzung aller Vorgaben inklusive der Identifizierung der Risikoträger.

Der feine Unterschied zwischen "bedeutend" und "nicht-bedeutend"

Der deutsche Gesetzgeber hatte in der bisherigen Fassung der IVV eine Pflicht zur Identifizierung der Risikoträger nur für "bedeutende Institute" bestimmt. Bedeutend sind dabei Banken, die eine Bilanzsumme von mindestens 15 Milliarden Euro aufweisen, die von der Europäischen Zentralbank beaufsichtigt werden, oder die von der Finanzaufsicht als potentiell systemgefährdend eingestuft worden sind.

Auf europäischer Ebene wurde für die Neufassung der IVV teilweise die Vorgabe der Identifizierung der Risikoträger für alle Institute gefordert. Der deutsche Gesetzgeber gab dieser Forderung in einer ersten Entwurfsfassung der IVV 3.0 zunächst statt. Er kehrte jedoch in der finalen Fassung zur Ausgangsregelung zurück. Nicht-bedeutende Institute, die nach der ersten Entwurfsfassung bereits erste Arbeiten zur Risikoträger-Identifizierung durchgeführt haben, können diese Arbeiten (vorerst) ad acta legen. Sie müssen weiterhin die Vorgaben für die variable Vergütung von Risikoträgern nicht beachten.

Geld zurück bei Fehlverhalten

Mit der IVV 3.0 erhält erstmals das Instrument des Clawback Einzug in die Vergütungssysteme von Risikoträgern: Institute sollen bei nachträglichen negativen Abweichungen des Erfolgsbeitrags eines Risikoträgers, einer Organisationseinheit oder eines einzelnen Instituts bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile von den jeweiligen Risikoträgern zurückfordern.

Die IVV 3.0 bestimmt hierzu, dass die für die maßgebliche Periode relevante variable Vergütung in jedem Fall vollständig zurückgefordert werden soll, wenn der Risikoträger an einem Verhalten maßgeblich beteiligt oder dafür verantwortlich war, das für das Institut zu erheblichen Verlusten oder wesentlichen regulatorischen Sanktionen geführt hat - oder wenn er externe oder interne Regelungen in Bezug auf Eignung und Verhalten in schwerwiegendem Maß verletzt hat. Dies etwa, wenn er interne Limite bei der Vergabe von Krediten eklatant überschreitet.

Zitiervorschlag

Dr. Alexander Insam und Dr. Lars Hinrichs, Institutsvergütungsverordnung 3.0: Kein großer Wurf. In: Legal Tribune Online, 12.08.2017, https://www.lto.de/persistent/a_id/23925/ (abgerufen am: 23.10.2017)

Infos zum Zitiervorschlag
Kommentare
  • 12.08.2017 15:11, Mazi

    Ein sehr interessanter Ansatz!

    In Rheinland-Pfalz haben sich die Abgeordneten des Landtags, also Nichtrisikoträger, eine Diätenerhöhung von 17 % zuzüglich der normalen Diätenerhöhungen gegönnt.

    Im Bundestag haben sich die Abgeordneten Diätenerhöhungen in Euro gegönnt, die Harzt IV-ler die Tränen in die Augen treibt.

    Damit ich nicht falsch verstanden werde, ich bin nicht der Meinung, dass Hartz IV-ler zuwenig erhalten. Ich bin nur der Meinung, dass die o.g. Risikoträger, wenn sie letztlich für das genommene Risiko nicht einstehen müssen (weil der Steuerzahler zwangsweise einspringen muss) ebenso wie die Parlamentarier zuviel erhalten.

    Von einem System, dass keine wirksamen Kontrollmechanismen aufweist, darf nicht erwartet werden, dass es sich im Zeitablauf selbst reinigt (siehe auch die Diskussionen um die "erlaubten" Vorteilsannahmen von hochrangigen Richtern und Politikern, die ebenfalls hier mehrfach erörtert wurden).

    Dennoch sollte uns bewusst sein, dass sich mit jedem erfolglosen Tag der Druck auf die verbleibenden Tage bis zur zwangsweisen Bereinigung der Missstände sich erhöht.

    Auf diesen Kommentar antworten
    • 12.08.2017 20:03, Ahja

      Was für ein absurder Vergleich. Gesetzgeber sollen gleichgestellt werden mit Managern ? Die Parlamentarier des Bundestages haben ihre Gehälter an die der obersten deutschen Richter gekoppelt. Das ist vernünftig. Damit verdienen sie gut genug um nicht jeder kleinen "Spende" zu verfallen und die Diäten Diskussion hat ein Ende.

      Der Absatz sollte eher sein Exzessen, wie den im Fusball, Einhalt zu gebieten. Jeder Bundesliga Spieler schlägt die Kanzlerin beim Gehalt. Aber da beschwert sich das Volk nicht.

    • 13.08.2017 09:47, Mazi

      Der von Ihnen gewählte Vergleich Fussballer vs. Kanzlerin hinkt.

      Letztlich haben Fussballer Anwesenheitspflicht und auch Präsenzpflicht auf dem Rasen. Die Kanzlerin machte Urlaub in der Wahlkampfphase.

      Jeder sieht abends in den Nachrichten, dass im Bundestag lediglich 15 bis 25 Abgeordnete den Plenarsaal füllen. Zwei Fussballmanschaften, die gegeneinander spielen könnten, bekämen die bestimmt nicht zusammen.

  • 12.08.2017 15:27, Mazi

    Mit Verlaub, ich gehe nicht davon aus, dass die Autoren Fachkenntnisse in dem von ihnen "beurteilten" Gebiet haben.

    Ich stelle nicht in Abrede, dass sie die IVV gelesen, bezweifle jedoch, dass sie die Regelung inhaltlich verstanden haben.

    In ihrem Beitrag führen sie u.a. aus: "Abfindungsleistungen sollen etwa unter anderem dann faktisch weiterhin als Fixvergütung angesehen werden können, wenn sie in einem gerichtlichen Vergleich abgeschlossen werden oder die in der IVV 3.0 festgelegten Höchstwerte (200.000 Euro Fixbetrag und der Höhe nach maximal 200 Prozent des letzten Jahresfixgehalts) nicht überschreiten."

    Als Anwälte sollten sie einmal darüber nachdenken, ob es ein anderes Gesetz gibt, dass eine richterliche Vergleichsvereinbarung zum Gegenstand der eigenen Regelungen macht oder zur gerichtlichen Auseinandersetzung zwingt.

    Sehen wir den Beitrag als freie Meinungsäußerung an, die grundgesetzlich geschützt ist.

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