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Hengeler / Sullivan / Latham: Großak­tionär nimmt VTG von der Börse

26.02.2019

Die Warwick Holding will den Waggonvermieter VTG von der Börse nehmen. Dazu soll den Aktionären ein Delisting-Erwerbsangebot unterbreitet werden. Hengeler Mueller, Sullivan und Latham & Watkins beraten rechtlich.

Die Warwick Holding, ein Investmentvehikel von Morgan Stanley Infrastructure Partners, hält bereits rund 71 Prozent an dem Hamburger Unternehmen VTG. Nun soll den verbleibenden Aktionären ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot in Höhe von 53 Euro je Aktie gemacht werden. VTG ist Europas größter Vermieter von Eisenbahnwaggons; das im S-Dax notierte Unternehmen war zuletzt rund 1,4 Milliarden Euro wert.

Der zweite Großaktionär, die Joachim-Herz-Stiftung, hat nach Angaben von Warwick bereits angekündigt, seinen Anteil von gut 15 Prozent an VTG auch nach dem Börsenrückzug behalten zu wollen. Damit muss Warwick rund 210 Millionen Euro für die übrigen Aktien im Streubesitz bezahlen, berechnet Börse ARD.

Finanziert werden soll das Angebot durch Fonds, die von Morgan Stanley Infrastructure Partners verwaltet und beraten werden, sowie von Omers Infrastructure. Die Investmentgesellschaft ist in Deutschland bereits an Tank & Rast beteiligt.

Warwick hat auch verbindlich zugesichert, die geplante Kapitalerhöhung der VTG in Höhe von 290 Millionen Euro vollumfänglich zu zeichnen und abzusichern. Diese Verpflichtung gilt jedoch nur für den Fall eines erfolgreichen Delistings.

Seit dem Vollzug des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots von Warwick im Dezember vergangenen Jahres sei der öffentliche Aktienmarkt als Finanzierungsoption für das Unternehmen weniger sinnvoll, teilt VTG mit. Der Streubesitz habe sich auf weniger als 14 Prozent reduziert und das durchschnittliche tägliche Handelsvolumen der Aktie im Vergleich zu den letzten sechs Monaten vor Vollzug des öffentlichen Übernahmeangebots erheblich abgenommen.

Der Vorstand der VTG habe sich daher entschieden, das Delisting-Erwerbsangebot zu unterstützen und innerhalb der Annahmefrist einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der VTG-Aktien zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen.

Rechtsberater von Morgan Stanley Infrastructure Partners ist Sullivan & Cromwell. Hengeler Mueller berät VTG bei der Transaktion mit einem Team um die Partnerinnen Dr. Daniela Favoccia und Dr. Lucina Berger. Latham & Watkins begleitet Omers Infrastructure bei dem Investment.

ah/LTO-Redaktion

Beteiligte Personen

Hengeler Mueller für VTG:

Dr. Daniela Favoccia, Federführung, Gesellschaftsrecht, Partner, Frankfurt

Dr. Lucina Berger, Federführung, Gesellschaftsrecht, Partner, Frankfurt

Dr. Johannes Tieves, Finanzierung, Partner, Frankfurt

Alexander Rang, Kapitalmarktrecht, Partner, Frankfurt

Dr. Wolfgang Groß, Kapitalmarktrecht, Partner, Frankfurt

Arvid Morawe, Gesellschaftsrecht, Associate, Frankfurt

Lea Sophie Grohmann, Gesellschaftsrecht, Associate, Frankfurt

Dr. Laura Rothmann, Gesellschaftsrecht, Associate, Frankfurt

Caspar Schmelzer, Kapitalmarktrecht, Associate, Frankfurt

 

Sullivan & Cromwell für Morgan Stanley Infrastructure Partners

 

Latham & Watkins für Omers Infrastructure

Dr. Tobias Larisch, Federführung, Corporate/M&A, Partner, Düsseldorf

Brendan Moylan, Corporate/M&A, Partner, London

Conrad Andersen, Bank- und Finanzrecht, Partner, London

Sebastian Goslar, Corporate/M&A, Counsel, Düsseldorf

Katharina Intfeld, Corporate/M&A, Associate, Düsseldorf

Dr. Carolin Ostendorf, Corporate/M&A, Associate, Düsseldorf

Patrick Rode, Corporate/M&A, Associate, Düsseldorf

Jonathan Parker, Kartellrecht, Partner, London

Dr. Jana Dammann de Chapto, Kartellrecht, Counsel, Hamburg

Les Carnegie, Compliance, Partner, Washington D.C.

Charles Claypoole, Arbitration, Partner, London

Beteiligte Kanzleien

Zitiervorschlag

Hengeler / Sullivan / Latham: Großaktionär nimmt VTG von der Börse . In: Legal Tribune Online, 26.02.2019 , https://www.lto.de/persistent/a_id/34071/ (abgerufen am: 26.08.2019 )

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