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Hengeler / Milbank / Gleiss / Sullivan / Glade: United Internet will Dril­lisch über­nehmen

15.05.2017

Das Internet- und Mobilfunkunternehmen United Internet will den Mobilfunkanbieter Drillisch übernehmen. Hengeler Mueller, Gleiss Lutz, Glade Michel Wirtz, Milbank, Sullivan und Hogan Lovells zählen zu den Rechtsberatern der milliardenschweren Transaktion.

Am 12. Mai haben United Internet und Drillisch bekannt gegeben, dass sie eine Grundsatzvereinbarung - ein Business Combination Agreement - geschlossen haben. Diese sieht einen schrittweisen Erwerb der 1&1 Telecommunication SE durch Drillisch unter dem Dach von United Internet vor. Das bei 1&1 gebündelte Mobilfunk- und Festnetzgeschäft von United Internet soll mit dem Mobilfunkgeschäft von Drillisch zusammengeführt werden. Ziel der Übernahme sei es, eine starke vierte Kraft im deutschen Telekommunikationsmarkt zu schaffen, teilen die Unternehmen mit.

Die vereinbarte Transaktionsstruktur sieht vor, dass United Internet in einem ersten Schritt 7,75 Prozent der Aktien der 1&1 Telecommunications SE gegen Ausgabe neuer Drillisch-Aktien in Drillisch einbringt. In einem zweiten Schritt werden die übrigen 1&1-Aktien gegen Ausgabe weiterer Aktien der Drillisch AG eingebracht und eine Beteiligung an Drillisch von insgesamt ca. 72,7 Prozent erworben. Dazu sollen zwei Sachkapitalerhöhungen durchgeführt werden. Begleitet wird die Transaktion von einem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der United Internet an die Aktionäre von Drillisch.

United Internet ist mit den Marken 1&1, GMX und Web.de als Internet- und Mobilfunkunternehmen bekannt. Drillisch betreibt rund 200 Filialen in Deutschland mit Marken wie smartmobil.de und yourfone. Das Unternehmen hat nach eigenen Angaben 3,62 Millionen Mobilfunkkunden. Es soll auch nach der Übernahme durch United Internet eigenständig an der Börse notiert bleiben.

Die Transaktion steht zum Teil noch unter dem Vorbehalt der Freigabe durch das Bundeskartellamt; sie soll bis Ende 2017 abgeschlossen werden.

Hengeler Mueller berät United Internet mit einem Team um Dr. Daniela Favoccia gesellschaftsrechtlich zu der Transaktion. Gleiss Lutz begleitet das Unternehmen bei der Finanzierung des öffentlichen Übernahmeangebots sowie parallel bei der Konsolidierung der bestehenden syndizierten Kredite. Glade Michel Wirtz wurde für kartellrechtliche Fragen hinzugezogen.

Gleiss Lutz hat United Internet in den vergangenen Jahren mehrfach zu Finanzierungsthemen beraten, unter anderem bei der Finanzierung der Akquisition von Versatel und dem Erwerb einer Minderheitsbeteiligung an Rocket Internet sowie bei der anschließenden Refinanzierung durch ein Schuldscheindarlehen. Auch Glade Michel Wirtz ist regelmäßig für United Internet AG tätig.

Die Finanzierung der Übernahme erfolgt durch einen syndizierten Kredit in Höhe von 2,5 Milliarden Euro, der von einem internationalen Bankenkonsortium bereitgestellt wird. Die Banken wurden von Milbank Tweed Hadley & McCloy beraten.

Drillisch ließ sich von Sullivan & Cromwell beraten.

Hogan Lovells hat die Bank of America Merrill Lynch bei einer "Fairness Opinion" zu der Transaktion rechtlch begleitet.

Beteiligte Personen

Hengeler Mueller für United Internet:

Dr. Daniela Favoccia, Gesellschaftsrecht/M&A, Partnerin, Frankfurt

Dr. Lucina Berger, Gesellschaftsrecht/M&A, Partnerin, Frankfurt

Dr. Karsten Schmidt-Hern, M&A, Partner, Frankfurt

Dr. Wolfgang Groß, Gesellschaftsrecht, Partner, Frankfurt

Clemens Höhn, Gesellschaftsrecht/M&A, Associate, Frankfurt

Dr. Radmila Petrovic, Gesellschaftsrecht/M&A, Associate, Frankfurt

Annette Petow, Gesellschaftsrecht/M&A, Associate, Frankfurt

Johanna Peters, Gesellschaftsrecht/M&A, Associate, Frankfurt

Dr. Christin Posdziech, Gesellschaftsrecht/M&A, Associate, Frankfurt

Dr. Nicolas Nohlen, Gesellschaftsrecht/M&A, Associate, Frankfurt

Dr. Christian Schmalenbach, Gesellschaftsrecht/M&A, Associate, Frankfurt

Dr. Sven Stumm, Gesellschaftsrecht/M&A, Associate, Frankfurt

Dr. Pierre G. Zickert, Gesellschaftsrecht/M&A, Associate, Frankfurt

Mauritz Rogier, Gesellschaftsrecht/M&A, Associate, Düsseldorf

 

Gleiss Lutz für United Internet:

Frank Schlobach, Federführung, Bank- und Finanzrecht, Partner, Frankfurt

Dr. Jochen Tyrolt, Corporate/M&A, Partner, Stuttgart

Patrick Steinhausen, Bank- und Finanzrecht, Frankfurt

 

Glade Michel Wirtz für United Internet:

Dr. Markus Wirtz, Kartellrecht, Partner, Düsseldorf

Dr. Christian Karbaum, Kartellrecht, Partner, Düsseldorf

Sarah Groh, Kartellrecht, Associate, Düsseldorf

Dr. Marc Heltemes, Kartellrecht, Associate, Düsseldorf

 

Milbank Tweed Hadley & McCloy für das Bankenkonsortium:

Dr. Thomas Ingenhoven, Federführung, Finance, Frankfurt

Dr. Katja Lehr, Finance, Frankfurt

Gerrit Merkel, Finance, Frankfurt

Dr. Arndt Stengel, Corporate/M&A, Frankfurt

Dr. Thomas Kleinheisterkamp, Steuerrecht, München

Chiara Balbinot, Steuerrecht, München

 

Sullivan & Cromwell für Drillisch

 

Hogan Lovells für Bank of America Merrill Lynch:

Prof. Dr. Michael Schlitt, Kapitalmarktrecht, Partner, Frankfurt

Christian Schröder, Kapitalmarktrecht, Research Assistants, Frankfurt

Carlos Landschein, Kapitalmarktrecht, Research Assistants, Frankfurt

Dr. Tim Brandi, Gesellschaftsrecht/M&A, Partner, Frankfurt

Beteiligte Kanzleien

Quelle: ah/LTO-Redaktion mit Material von Hengeler Mueller, Gleiss Lutz, Glade Michel Wirtz, Hogan Lovells und Milbank

Zitiervorschlag

Hengeler / Milbank / Gleiss / Sullivan / Glade: United Internet will Drillisch übernehmen . In: Legal Tribune Online, 15.05.2017 , https://www.lto.de/persistent/a_id/22917/ (abgerufen am: 21.11.2019 )

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