Görg / Dorda Brugger Jordis / Kirkland & Ellis: Elf Mil­li­arden für Rück­kauf von Heta-Schuldd­ti­teln

Der Kärntner Ausgleichszahlungsfonds (KAF) hat ein öffentliches Angebot zum Rückkauf von rund 10,8 Milliarden Euro an aushaftenden Schuldtiteln der Heta Asset Resolution AG (HETA) gem. § 2a des österreichischen Finanzmarktstabilisierungsgesetzes (FinStaG) gelegt.

Das Rückkaufangebot beruht auf dem im Mai 2016 zwischen Gläubigern der HETA und der Republik Österreich geschlossenen Memorandum of Understanding (MoU). Seit Unterzeichnung dieser Vereinbarung wurden vonseiten des Bundes und des Landes Kärnten die notwendigen gesetzlichen Grundlagen geschaffen sowie eine beihilferechtlichen Überprüfung der Transaktion durch die Europäische Kommission im Wege eines sog. Notifizierungsverfahrens durchgeführt. Parallel hierzu wurden die Transaktionsdokumente vorbereitet.

Bis zu 75 Prozent der Einlage oder Aktien-Tausch

Im Rahmen des Rückkaufangebots können die HETA-Gläubiger bis 7. Oktober 2016 zwischen einem Barrückkauf der HETA-Schuldtitel in Höhe von 75 Prozent für Senior-HETA-Schuldtitel bzw. 30 Prozent für Nachrang-HETA-Schuldtitel oder einem Umtausch der HETA-Schuldtitel in neu zu emittierende Zero-Coupon-Bonds des KAF wählen.

Der Zero-Bond wird durch eine Garantie des Bundes besichert. Daneben bietet der KAF an, den Zero-Coupon-Bond ab 1. Dezember 2016 zu einem im Angebot fixierten Rückkaufpreis von ca. 90 Prozent zurückzukaufen. Voraussetzung für den Erfolg des Rückkaufangebots ist dessen Annahme durch die gem. § 2a FinStaG vorgesehenen Mehrheiten.

Zu den Parteien des MoU gehört auch die weit überwiegende Mehrheit der Mitglieder des Par-Investorenpools, also aufgrund einer Poolvereinbarung organisierte Gläubiger (Banken, insbesondere Pfandbriefbanken, Versicherer, Asset Manager sowie öffentliche Unternehmungen). Sie sind Zeichner von Anleihen und Schuldscheindarlehen in einem Gesamtvolumen von ca. 1,5 Milliarden Euro, die die HETA bzw. ihre Rechtsvorgängerin in den Jahren 2002 bis 2007 begeben hat.

Der Par-Investorenpool wurde bei den Verhandlungen über das MoU, der Umsetzung des MoU und im Zusammenhang mit dem Rückkaufangebot von Görg in Kooperation mit der österreichischen Sozietät Dorda Brugger Jordis beraten. Görg hatte unter anderem bereits den Zusammenschluss der Gläubiger als Pool betreut.

Kirkland & Ellis berät unter der Leitung von Dr. Leo Plank, Sacha Lürken und Dr. Wolfram Prusko seit März 2015 eine Ad-hoc-Gruppe von Gläubigern, die Anleihen im Nennwert von rund 2,85 Milliarden Euro halten. Es handelt sich nach Kanzleiangaben um die größte organisierte Gruppe von HETA-Gläubigern. Zu den Mitgliedern zählen nationale und internationale Banken, institutionelle Investoren und Finanzinvestoren wie unter anderem die Commerzbank und die HSH-Nordbank.

Quelle: Görg / Kirkland & Ellis