Freshfields / Clifford Chance: Volks­wagen will Europcar über­nehmen

30.07.2021

Ein Konsortium um Volkswagen wird ein Übernahmeangebot für Europcar abgeben. Der französische Mietwagenanbieter teilte am Mittwoch mit, er werde das Angebot annehmen. Freshfields beriet Volkswagen, Clifford Chance war für Europcar tätig.

In einem Konsortium mit dem Vermögensverwalter Attestor und dem niederländischen Mobilitätsanbieter Pon Holdings wird Volkswagen (VW) ein Übernahmeangebot für die an der Euronext Paris notierte Europcar Mobility Group (Europcar) vorlegen. Für die Transaktion gründeten die Beteiligten die Beteiligungsgesellschaft Green Mobility Holding, an der VW eine Mehrheit halten wird.

In einer Vereinbarung mit Europcar hat sich das Konsortium zu einem Angebotspreis von 0,50 Euro je Aktie verpflichtet. Dieser steigt jedoch auf 0,51 Euro je Aktie, wenn mehr als 90 Prozent des Aktienkapitals und der Stimmrechte übertragen werden. Dies entspricht einem implizierten Unternehmenswert von 2,9 Milliarden Euro. Die Mindestannahmeschwelle für das Übernahmeangebot liegt bei 67 Prozent. Europcar-Aktionäre, die zusammen 68 Prozent der Aktien halten, haben die Annahme des Angebots bereits verbindlich zugesagt.

Europcar ist Europas führender Mobilitätsdienst- und Mietwagenanbieter. Das Unternehmen hat mehr als 3.500 Stationen in über 140 Ländern. Mehr als fünf Millionen Kunden nutzen jährlich die mehr als 350.000 Fahrzeuge (Stand 2019).

Entwicklung einer neuen Mobilitätsplattform

Herbert Diess, CEO des VW-Konzerns, kündigte an, man wolle nicht das klassische Vermietungsgeschäft erweitern, sondern eine neue Mobilitätsplattform entwickeln. Kundinnen und Kunden wünschten sich zunehmend innovative Mobilitätslösungen, etwa Abo- oder Sharing-Modelle, als Alternative zum eigenen Auto. "Gemeinsam mit unseren Konsortialpartnern Attestor und Pon werden wir das Geschäft von Europcar weiterentwickeln und um weitere, ausgewählte Services von Marken aus dem Volkswagen Konzern ergänzen“, kündigte er an.

Der VW-Konzern hat in der ersten Hälfte des Jahres 2021 einen Umsatzanstieg um 42 Prozent gegenüber dem Vorjahr zu verzeichnen, heißt es in einer Pressemitteilung. Betrug er im ersten Halbjahr des Jahres noch 28,6 Milliarden Euro, stieg er 2021 auf 40,7 Milliarden Euro an.

Mit einem Team um Rick van Aerssen hat Freshfields VW und das Konsortium zu allen gesellschafts-, kapitalmarkt-, kartell-, und wirtschaftsrechtlichen Aspekten der Transaktion beraten. Dabei arbeitete das Team mit weiteren Anwältinnen und Anwälten der Standorte London, Madrid, Mailand und New York zusammen. Laut Marktinformationen wird Freshfields zukünftig vermehrt M&A-Transaktionen von VW begleiten. Zudem war ein Inhouse-Team von VW tätig. Die Federführung im Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht lag bei Dr. Sebastian Pläster und Dr. Markus Erdmann übernahm den kartellrechtlichen Teil.

Ein Clifford Chance-Team mit Anwältinnen und Anwälten aus Düsseldorf und Paris begleitete Europcar bei der Transaktion.

Die Transaktion unterliegt der Zustimmung der französischen Börsenaufsichtsbehörde AMF und der zuständigen Kartellbehörden. Das Übernahmeangebot wird voraussichtlich bis Ende des dritten Quartals 2021 bei der AMF eingereicht. Die Transaktion wird dementsprechend voraussichtlich im Laufe des vierten Quartals 2021 oder des ersten Quartals 2022 abgeschlossen sein.

fkr/LTO-Redaktion

Mit Materialien der dpa

Beteiligte Personen

Freshfields für Volkswagen

Rick van Aerssen, Partner, Federführung, Corporate/M&A, Düsseldorf/Frankfurt

Hervé Pisani, Partner, Corporate/M&A

Dr. Olga Stürmer, Partnerin, Corporate/M&A

Fabrice Grillo, Partner, Finance

Dr. Martin Klusmann, Partner, Kartellrecht

Gwen Senlanne, Partner, People & Reward

Juliane Ziebarth, Counsel, Kartellrecht

Dr. Arne Krawinkel, Corporate/M&A

Arnaud Mouton, Corporate/M&A

Joaquim Traoré, Corporate/M&A

Sara Gwiazda, Corporate/M&A

Frauke Thole, Corporate/M&A

Dr. Cosmas Weigel, Corporate/M&A

Dr. Maxim Gomer, Corporate/M&A

Matthias Hofer, IP/IT/Data

Lukas Treichl, IP/IT/Data

Iris Amschl, IP/IT/Data

Dr. Anne-Kathrin Bertke, People & Reward

Johanna Jansen, Kartellrecht

 

Volkswagen (inhouse)

Dr. Sebastian Pläster, Inhouse Legal Counsel, Federführung im Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Wolfsburg

Dr. Markus Erdmann, Federführung im Kartellrecht

Gudrun Letzel, Senior Corporate Counsel

Maylin Behm, Legal Counsel

 

Clifford Chance für Europcar

Dr. Dimitri Slobodenjuk, Partner, Kartellrecht, Düsseldorf

David Tayar, Partner, Kartellrecht, Paris

Alice Benayoun, Associate, Kartellrecht

Amine Mansour, Associate, Kartellrecht, Paris

Beteiligte Kanzleien

Zitiervorschlag

Freshfields / Clifford Chance: Volkswagen will Europcar übernehmen . In: Legal Tribune Online, 30.07.2021 , https://www.lto.de/persistent/a_id/45606/ (abgerufen am: 17.09.2021 )

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