Baker McKenzie, Kirkland und FGS beraten zur geplanten Übernahme: JD.com klopft bei Ceco­nomy an

Werbende und Umworbene sind sich einig: Ceconomy und JD.com haben eine Investorenvereinbarung unterzeichnet – das deutsche Unternehmen, bekannt vor allem durch die Marken Media Markt und Saturn, soll Teil des chinesischen Handelskonzerns werden. Den Vollzug der Transaktion erwarten die Beteiligten für das erste Halbjahr 2026.

Mit der Unterstützung des neuen Partners will Ceconomy das Ziel, führender Omnichannel-Anbieter für Unterhaltungselektronik auf dem europäischen Markt zu werden, schneller erreichen. JD.com zählt zu den weltweit größten Einzelhändlern, der Umsatz lag im vergangenen Jahr bei rund 160 Milliarden Dollar. Ceconomy hat für das Geschäftsjahr 2023/24 einen Umsatz von 22,4 Milliarden Euro bilanziert – knapp ein Viertel davon erwirtschaftete das Unternehmen im Online-Geschäft.

Den Ceconomy-Aktionären bietet JD.com im Rahmen eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes 4,60 Euro je Anteilsschein – ein Aufschlag von 43 Prozent zum gewichteten Durchschnittskurs der letzten drei Monate. Die Großaktionäre Haniel (16,7 Prozent), Meridian (11,1 Prozent), Freenet (6,7 Prozent) und Convergenta ziehen mit, JD.com hat sich den Zugriff auf 32 Prozent des Aktienkapitals von Ceconomy gesichert. Hinter Convergenta steht die Gründerfamilie Kellerhals, die nach der Übernahme 25,4 Prozent der Ceconomy-Aktien und damit eine Sperrminorität halten wird – aktuell sind es 29,2 Prozent.

Der chinesische Konzern strebt nach eigenen Angaben keine Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvereinbarung an. Es wird auch – zumindest für einen Zeitraum von drei Jahren – keine betriebsbedingten Kündigungen und Standortschließungen geben. Die aktuelle Marken- und Unternehmensstruktur soll erhalten bleiben, geplant und angekündigt ist allerdings ein Delisting für Ceconomy, also ein Rückzug von der Börse.

Die Übernahme steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung durch die Wettbewerbsbehörden. Angesichts der Größenordnung in denen sich der Umsatz der Beteiligten bewegt, wird sich in diesem Fall die EU-Kommission der Fusionskontrolle annehmen (Art. 1 Abs. 2 Buchstabe a und b EG-Fusionskontroll-Verordnung).

Kanzleien & Köpfe

JD.com wird zu den rechtlichen Aspekten der geplanten Übernahme von Baker McKenzie beraten. Das Team steht unter der Leitung der Partner Dirk Horcher und Dr. Christoph Wolf. 

Die Deutsche Bank und Goldman Sachs sind als Finanzberater für JD.com tätig.

Auf Seiten von Ceconomy ist ein standortübergreifendes Team von Kirkland & Ellis rechtsberatend tätig. Die Federführung hat der Frankfurter Partner Dr. Tobias Larisch. Ein Team von Flick Gocke Schaumburg um Dr. Florian Holzner berät Ceconomy zu den steuerrechtlichen Aspekten. 

Die Investmentbank Lazard steht dem Unternehmen als führender Finanzberater zur Seite. Der Aufsichtsrat von Ceconomy hat J.P. Morgan als Finanzberater engagiert.

sts/LTO-Redaktion