BGH-Entscheidung zur Stellung von Anteilseignern im Insolvenzverfahren: Kein Geld aus der Insol­venz­masse für Wire­card-Aktio­näre

Kommt es nach der Insolvenz eines Unternehmens zur Verteilung der Insolvenzmasse, müssen sich die Aktionäre hinter den Gläubigern einreihen. Mit dieser Hierarchie wollten sich Anleger, die bei der Wirecard-Insolvenz Kursverluste erlitten haben, nicht abfinden. 

In einem Pilotverfahren hat der Bundesgerichtshof (BGH) nun entschieden, dass die Wirecard-Aktionäre nicht an der Verteilung der Insolvenzmasse beteiligt werden müssen (Urt. v. 13.11.2025, Az. IX ZR 127/24). Der kapitalmarktrechtliche Schadensersatzanspruch eines Aktionärs unterscheide sich grundlegend von Ansprüchen einfacher Insolvenzgläubiger, so das Gericht bei der Urteilsverkündung am Donnerstag.

Ausgangspunkt des Verfahrens war eine Klage der Vermögensverwaltungsgesellschaft gegen den Insolvenzverwalter von Wirecard, Michael Jaffé, sowie gegen eine Vertreterin von Gläubigern einer Wirecard-Schuldverschreibung. Union Investment kaufte in den Jahren vor der Insolvenz Aktien von Wirecard für ihre Kunden und verlangte Schadensersatz für das verlorene Geld. Mit einer Feststellungsklage wollte Union Investment erreichen, dass kapitalmarktrechtliche Ansprüche in Höhe von rund 9,8 Millionen Euro als einfache Forderungen nach § 38 Insolvenzordnung (InsO) zur Insolvenztabelle angemeldet werden können. Ob das rechtlich möglich ist, war bislang nicht höchstrichterlich entschieden. Das Musterverfahren sollte Klarheit bringen.

Wirecard habe die finanzielle Lage falsch dargestellt und dadurch die Willensbildung beeinflusst, argumentierte der Vermögensverwalter. Hätten die betroffenen Anleger gewusst, wie es tatsächlich um Wirecard steht, wäre es demnach nicht zu den Aktienkäufen gekommen. Der Insolvenzverwalter und die Gläubigervertreterin haben die Forderungen bestritten. Sie vertreten die Ansicht, dass es sich dabei um nachrangige Ansprüche handelt, die erst aus einem möglichen Überschuss (§ 199 InsO) zu bedienen wären. Stünden die Ansprüche der Aktionäre auf dem gleichen Rang wie die Ansprüche der Gläubiger, wäre für Letztere sehr viel weniger Geld übrig, so Jaffé, der in dem Rechtsstreit von einem Team der Kanzlei SZA Schilling, Zutt & Anschütz um Prof. Dr. Thomas Liebscher vertreten wurde.

Dass bei der Schlussverteilung in einem Insolvenzverfahren ein Überschuss entsteht, kommt selten vor. Auch bei Wirecard ist das nicht zu erwarten. Die Insolvenzmasse des Unternehmens beläuft sich aktuell auf rund 650 Millionen Euro. Dem stehen Forderungen in Höhe von 15 Milliarden Euro gegenüber – davon entfallen rund 8,5 Milliarden Euro allein auf die Aktionäre.

BGH verweist auf gesetzlich geregelte Rangfolge

Das Landgericht (LG) München I hatte die Klage von Union Investment abgewiesen. Eine Einordnung der Ansprüche von Aktionären als Insolvenzforderung sei "mit den Grundwerten des Insolvenzrechts nicht vereinbar", entschied das Gericht (Urt. v. 23.11.2022; Az. 29 O 7754/21). Union Investment legte Berufung ein und das Oberlandesgericht (OLG) München sah die Sache anders: Schadensersatzansprüche von bei einem Aktienerwerb arglistig getäuschten Aktionären seien Insolvenzforderungen im Sinne von § 38 InsO und nicht dem Nach-Nachrang zuzuordnen, so das OLG in einem Zwischenurteil (v. 17.09.2024; Az. 5 U 7318/22 e). Den Aktionären komme eine Stellung als Drittgläubiger zu.

In der mündlichen Verhandlung am 16. Oktober 2025 ließ sich der BGH noch nicht in die Karten schauen. Beide Seiten hätten gute Argumente, so der Vorsitzende Richter Prof. Dr. Heinrich Schoppmeyer damals. Das Urteil ist aber deutlich. Der IX. Zivilsenat des BGH stellt mit Verweis auf die Insolvenzordnung klar, dass die zwischenzeitlich zur Insolvenztabelle angemeldeten Forderungen der Aktionäre keine einfachen Insolvenzforderungen sind. Der Gesetzgeber ordne Forderungen der Gesellschafter im Rang hinter den einfachen Insolvenzgläubigern ein, wenn die Forderungen hinreichend mit der Beteiligung an der Gesellschaft verknüpft seien – das sei hier der Fall, so der Senat.

Stimmen – Entscheidung schafft Klarheit

Dr. Anne Deike Riewe von Sonntag & Partner begrüßt die klaren Verhältnisse: "Die Entscheidung des BGH macht die Abwicklung der Insolvenzverfahren schneller, schlanker und vorhersehbarer." Das sei gut für alle Gläubiger, die nicht noch länger auf die Quotenzahlung warten müssten, so die Rechtsanwältin gegenüber LTO.

Zu einer ähnlichen Einschätzung kommt Marc-André Kuhne, Partner bei dkr rechtsanwälte: "Der BGH hat die klare gesetzliche Regelung bestätigt – und das ist gut so. Im Sinne der Rechtssicherheit sowie im Hinblick auf die Zukunft: Wer Anteilseigner ist, wird Insolvenzgläubigern weiterhin nicht gleichgestellt. Dadurch werden viele Rechtsstreite in unklaren, aber vielleicht zu Wirecard vergleichbaren Rechtslagen nicht geführt werden." 

Auch bei Dr. Sebastian Mielke, Partner bei Menold Bezler, trifft das Urteil auf Zustimmung: "Die Entscheidung ist begrüßenswert, weil Aktionäre nicht nur am unternehmerischen Erfolg teilhaben sollten, sondern auch am unternehmerischen Risiko. Dem trägt die aktuelle Entscheidung des BGH Rechnung."

Es sei schade, dass der BGH nicht im Sinne der Aktionäre entschieden habe, heißt es von Union Investment. "Auch wenn die Entscheidung das Vertrauen in den Kapitalmarkt nicht stärkt, ist es jedoch gut, dass durch diesen Präzedenzfall nun Rechtssicherheit herrscht und der Umgang mit Anlegerforderungen in Insolvenzverfahren klar ist.", so ein Sprecher des Unternehmens auf LTO-Anfrage. Man werde sich die Begründung des Urteils genau ansehen und dann entscheiden, ob der Weg zum Bundesverfassungsgericht eine Option sei.