Berlin Brands bekommt mit Bain Capital einen neuen Minderheitsgesellschafter, der an die Stelle von Ardian tritt. Raue, Kirkland & Ellis sowie Lupp + Partner begleiten die Transaktion beratend.
Bei der Berlin Brands Group gibt es Bewegung mit Blick auf die Gesellschafterstruktur. Ardian hat eine Minderheitsbeteiligung von 40 Prozent an Bain Capital weitergereicht. Ardian war im Jahr 2015 eingestiegen, seitdem haben sich sowohl der Umsatz als auch die Zahl der Mitarbeiter vervielfacht. Die Mehrheit der Anteile an der Berlin Brands Group wird weiterhin von Gründer und CEO Pater Chaljawski gehalten.
Berlin Brands versteht sich als eCommerce-Unternehmen. Mit über 900 Beschäftigten in fünf Nationen agiert man in 28 Ländern und verkauft dort aus einem Warenportfolio mit aktuell 34 Marken (darunter Klarstein, Blumfeldt und Auna) und 3.700 Produkten. Home & Living, Garden, Sport und Consumer Electronics bilden den Kern des Sortiments. Im Geschäftsjahr 2020 konnte das Unternehmen einen Umsatz in Höhe von 334 Millionen Euro erwirtschaften.
Berlin Brands wird zum Einhorn
Im Rahmen des Gesellschafterwechsels wurde die Bewertung nach Angaben von Berlin Brands auf mehr als eine Milliarde Dollar taxiert, womit sich das Unternehmen per Definition zu den Einhörnern zählen darf. Parallel zum Investorenwechsel konnte das Unternehmen Eigen- und Fremdkapital in Höhe von 700 Millionen Dollar einsammeln, das zur Finanzierung des weiteren Wachstums und für Übernahmen eingesetzt werden soll.
Zur Höhe des Kaufpreises und der exakten Unternehmensbewertung wurden seitens der Beteiligten keine Angaben gemacht. Der Vollzug der Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung durch die Kartellbehörden.
Kanzleien & Köpfe
Die Berliner Wirtschaftskanzlei Raue hat die Berlin Brands Group und den Gründer Peter Chaljawski mit einem Team um den Partner Prof. Dr. Andreas Nelle beraten. Das Mandat umfasste alle gesellschaftsrechtlichen, IP-rechtlichen und arbeitsrechtlichen Aspekte der Transaktion.
Das Unternehmen, ihr Gründer und die Kanzlei Raue pflegen eine langjährige Zusammenarbeit. Bereits im Zuge des Einstiegs von Ardian im Jahr 2015 hatte sich das Unternehmen die Unterstützung eines Teams von Raue gesichert.
Lupp + Partner hat das Management der Berlin Brands Group bei der Rückbeteiligung und einem Managementbeteiligungsprogramm im Rahmen der Veräußerung der Investorenbeteiligung von Ardian an den US Finanzinvestor Bain Capital beraten.
Die Federführung des Mandats lag bei den beiden Partnern Carsten Hohmann aus Berlin und Christopher Kellett, der in der Frankfurter Niederlassung tätig ist.
Für den Investor Bain Capital begleitete ein 13 Anwältinnen und Anwälte umfassendes Team von Kirkland & Ellis unter der Leitung der hiesigen Partner Dr. Ben Leyendecker und Dr. Christoph Jerger sowie den in London tätigen Partner Neel Sachdev die Transaktion beratend.
Bain Capital hat darüber hinaus nach eigenen Angaben auch die Dienste der Deutschen Bank in Anspruch genommen.
Ardian wurde von Willkie Farr & Gallagher unter der Federführung von Partner Dr. Maximilian Schwab in enger Abstimmung und Kooperation mit den Kollegen der Kanzlei Raue unterstützt.
Inhouse waren bei Ardian zudem Marc Abadir, Yannic Metzger und Janine Paustian maßgeblich für die Abwicklung der Transaktion verantwortlich.
sts/LTO-Redaktion
Raue für Berlin Brands Group:
Prof. Dr. Andreas Nelle, Partner, Federführung, Corporate/M&A, PE/VC
Dr. Jörg Jaecks, Partner, Corporate/M&A, PE/VC
Dr. Markus Plesser, Partner, IP/IT
Dr. Michael Bergmann, Partner, Kartellrecht
Dr. Friedemann Eberspächer, Partner, Corporate/M&A, PE/VC
Annette Feißel, Partnerin, Vertragsrecht
Tatiana Gushchina, Counsel, Corporate/M&A, PE/VC
Dr. Michael Gläsner, Counsel, Corporate/M&A, PE/VC
Dr. Jörg Adam, Counsel, Öffentliches Recht
Xenia Knoll, Senior Associate, Arbeitsrecht
Manuel Milde, Senior Associate, Arbeitsrecht
Louise Fußy, Senior Associate, Corporate/M&A, PE/VC
Andreas Mondel, Senior Associate, Immobilien und Infrastruktur
Dr. Simon Biehl, Associate, Arbeitsrecht
Dr. Tim Engel, Associate, Corporate/M&A, PE/VC
Dr. Johannes Modest, Associate, Kartellrecht
Lupp + Partner für das Management der Berlin Brands Group:
Carsten Hohmann, Partner, Federführung, M&A, Private Equity, Berlin
Christopher Kellett, Partner, Federführung, M&A, Private Equity, Frankfurt
Tim Weber, Senior Associate, M&A, Hamburg
Heuking in Steuerfragen für das Management der Berlin Brands Group (Marktinformationen):
Dr. Henrik Lay, Partner, Steuerrecht, Hamburg
Kirkland & Ellis für Bain Capital Private Equity:
Dr. Ben Leyendecker, Partner, Federführung, M&A, München
Dr. Christoph Jerger, Partner, Federführung, M&A, München
Neel Sachdev, Partner, Federführung, Debt Finance, London
Dr. Philip Goj, Partner, M&A, München
Sam Sherwood, Partner, Debt Finance, London
Daniel Hiemer, Partner, Steuerrecht, München
Annie Herdman, Partnerin, Kartellrecht, London
Greta-Josefin Harnisch, Associate M&A, München
Dr. Marcus Commandeur, Associate M&A, München
Juliane Hubert, Associate, M&A, München
Fritz Ludwig, Associate, Debt Finance, München
Sandipan De, Associate, Debt Finance, London
Samantha Jones, Associate, Kartellrecht, London
Willkie Farr & Gallagher für Ardian:
Dr. Max Schwab, Partner, Federführung, Corporate & Financial Services, Frankfurt
Jan Wilms, Partner, Finance, Frankfurt
Jens-Olrik Murach, Partner, Antitrust & Competition, Brussels/Frankfurt
Dr. Bettina Bokeloh, Partnerin, Tax, Frankfurt
Daniel Zakrzewski, Counsel, Corporate & Financial Services, Frankfurt
Moritz Dr. Vettermann, Counsel, Real Estate, Frankfurt
Dr. Nadine Kramer, Associate, HR, Frankfurt
Martin Waskowski, Associate, HR, Frankfurt
Sebastian Brenner, Associate, Corporate & Financial Services, Frankfurt
Fabian Peitzmeier, Associate, Corporate & Financial Services, Frankfurt
Dr. Andreas Sandberger, Associate, Corporate & Financial Services, Frankfurt
Christopher Clerihew, Associate, Finance, Frankfurt
Raue | Kirkland & Ellis | Lupp + Partner: . In: Legal Tribune Online, 07.09.2021 , https://www.lto.de/persistent/a_id/45936 (abgerufen am: 06.10.2024 )
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