Feindliche Übernahme im Bankensektor: Gleiss und Hen­geler beraten Com­merz­bank zur Uni­c­redit-Offerte

Seit 2024 kauft Unicredit sukzessive Aktien der Commerzbank. Dass der italienische Finanzkonzern den deutschen Wettbewerber mittelfristig übernehmen will, ist kein Geheimnis. Bei der Commerzbank stößt die Idee einer gemeinsamen Zukunft allerdings nicht auf Gegenliebe, lieber wäre man weiterhin unabhängig. Der Widerstand hält Unicredit aber nicht davon ab, weitere Commerzbank-Anteile einzusammeln – am Dienstag wurde die Angebotsunterlage für ein freiwilliges Kaufangebot veröffentlicht.

Aktuell hat Unicredit durch Aktien und Derivate die Kontrolle über 29,99 Prozent der Commerzbank-Anteile. Steigt die Beteiligung auf 30 Prozent oder mehr, muss sie den Commerzbank-Aktionären auf der Grundlage des gewichteten Aktienkurses der letzten drei Monate ein Pflichtangebot für ihre Anteile unterbreiten (§ 35 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)).

Mit der nun vorgelegten freiwilligen Offerte käme Unicredit deutlich günstiger davon. Man bietet 0,485 eigene Aktien für jeden Commerzbank-Anteilsschein. Die für das Tauschangebot notwendige Kapitalerhöhung ließ sich das Management zuvor bei einer außerordentlichen Hauptversammlung genehmigen.

Tauschangebot ist wenig reizvoll

Auf dem derzeitigen Kursniveau hat das Angebot einen Gegenwert von rund 31 Euro und liegt damit deutlich unter dem aktuellen Kurs der Commerzbank-Aktie, die am Freitag zu Handelsbeginn bei 36,55 Euro notierte. Für die Commerzbank-Aktionäre also kein attraktiver Deal, für Unicredit aber ein Weg, eine Pflichtofferte zu vermeiden. Die hätte durch ein Aktienrückkaufprogramm der Commerzbank ausgelöst werden können.

Wer sich als Commerzbank-Aktionär dennoch für die Offerte begeistern kann, hat bis zum 16. Juni 2026 die Möglichkeit, seine Anteilsscheine anzudienen. Die Commerzbank rät ihren Aktionären dazu, erst einmal "keine Maßnahmen zu ergreifen" und die Stellungnahme des Vorstands sowie des Aufsichtsrats (§ 27 WpÜG) abzuwarten.

Dass man mögliche Übernahmepläne von Unicredit skeptisch sieht, hat das Commerzbank-Management in der Vergangenheit mehrfach klar kommuniziert. In einer aktuellen Mitteilung des Unternehmens wird das von der Unicredit kommunizierte Vorhaben als "vage" bezeichnet, es berge zudem "erhebliche Umsetzungsrisiken". Auch die Bundesregierung hat sich positioniert. Man unterstütze die Strategie der Eigenständigkeit der Commerzbank, heißt es aus dem Bundesfinanzministerium. Der Bund hält rund 12 Prozent der Anteilsscheine und ist damit – hinter Unicredit – zweitgrößter Aktionär der Commerzbank.

Gleiss Lutz und Hengeler Mueller beraten die Commerzbank

Im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot von Unicredit wird die Commerzbank von Hengeler Mueller rechtlich beraten. Die Federführung des Teams liegt bei dem Düsseldorfer Partner Dr. Hartwin Bungert. Gleiss Lutz berät den Aufsichtsrat der Commerzbank mit einem Team um Prof. Dr. Michael Arnold und Dr. Adrian Bingel. 

Auf der Seite von Unicredit berät nach LTO-Informationen ein Team von Freshfields um Rick van Aerssen, Dr. Janina Heinz und Dr. Sabrina Kulenkamp.

sts/LTO-Redaktion