Der Großaktionär EP Global Commerce will Metro von der Börse nehmen. Eine Delisting-Vereinbarung steht, die weiteren Großaktionäre stützen das Vorhaben. Teams mehrerer Kanzleien sind beratend beteiligt.
Seit 2018 ist der tschechische Unternehmer Daniel Kretinsky über die von ihm kontrollierte Holding EP Global Commerce (EPGC) an der Metro AG beteiligt. Die Investmentgesellschaft hält 49,99 Prozent der Stammaktien und Stimmrechte. Weitere 24,99 Prozent liegen bei den Gründungsgesellschaftern Meridian Stiftung und Beisheim – der Rest befindet sich im Streubesitz. In Richtung der freien Aktionäre hat EPGC am Mittwoch ein öffentliches Erwerbsangebot angekündigt.
Das Management des Düsseldorfer Handelskonzerns hatte einen Strategiewechsel beschlossen, mit dem die Metro wieder profitabel werden soll. Kretinsky ist der Meinung, dass sich insbesondere die langfristigen Ziele ohne Börsennotierung besser erreichen lassen. Vorstand und Aufsichtsrat der Metro haben den Delisting-Plänen zugestimmt. Die Genehmigung der BaFin steht noch aus, das Erwerbsangebot soll im März veröffentlicht werden.
Auch unter den Großaktionären herrscht Einigkeit
Wer seine Stamm- oder Vorzugsaktien an EPGC verkauft, soll im Gegenzug 5,33 Euro je Anteilsschein erhalten. Vor Bekanntwerden der Offerte notierte die Stammaktie knapp 40 Prozent unter dieser Marke. Auch deshalb preist EPGC das Angebot als "einzigartige Gelegenheit". Die Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW) ist nicht ganz so euphorisch. "Das reicht nicht" und "Metro-Aktionäre sollten sich das genau überlegen" sagte DSW-Chef Marc Tüngler am Donnerstag gegenüber Reuters.
Die weiteren Großaktionäre werden ihre Anteile zwar nicht andienen, unterstützen aber das Delisting-Vorhaben. Zwischen Beisheim, Meridian und EPGC wurde ein Non-Tender-Agreement sowie eine Gesellschaftervereinbarung geschlossen, die nach einem vollzogenen Delisting wirksam wird. Auf das Erwerbsangebot könnte zu einem späteren Zeitpunkt noch ein Squeeze-Out-Verfahren (§ 327a Aktiengesetz) folgen, mit dem dann auch die noch ausstehenden Aktien gegen eine Abfindungszahlung eingesammelt werden könnten.
Kanzleien & Köpfe
Die Metro wird zum geplanten Delisting von Hengeler Mueller mit einem Team um die Partner Dr. Carsten Schapmann und Dr. Christian Strothotte beraten.
EPGC setzt auf die Unterstützung von Kirkland & Ellis, die Federführung liegt bei Dr. Achim Herfs und Dr. Johannes Rowold. Zu investitionskontrollrechtlichen und fusionskontrollrechtlichen Aspekten des öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots für alle nicht von ihr gehaltenen Metro-Aktien berät EPGC ein Team von Gleiss Lutz.
DLA Piper berät die Meridian Stiftung mit einem Team unter der Leitung von Dr. Roland Maaß und Andreas Füchsel. Beisheim wird nach LTO-Informationen von Freshfields beraten.
sts/LTO-Redaktion
DLA Piper für Meridian Stiftung:
Dr. Roland Maaß (Partner, Federführung, Capital Markets, Frankfurt)
Andreas Füchsel (Partner, Federführung, Private Equity/M&A, Frankfurt)
Dr. Gunne Bähr (Partner, Versicherungsrecht, Köln)
Dr. Volker Lemmer (Counsel, Versicherungsrecht, Köln)
Juliane Poss (Counsel, Capital Markets, Frankfurt)
Philipp Meyer Reichen (Senior Associate, Private Equity/M&A, Frankfurt)
Freshfields für Beisheim:
Dr. Sabrina Kulenkamp (Partnerin, Gesellschaftsrecht/M&A, Frankfurt)
Dr. Martin Schiessl (Partner, Tax, Frankfurt)
Prof. Dr. Christian Decher (Of Counsel, Gesellschaftsrecht/M&A, Frankfurt)
Dr. David Schwintowski (Counsel, Gesellschaftsrecht/M&A, Singapur)
Dr. Velina Ziegler (Principal Associate, Gesellschaftsrecht/M&A, Frankfurt)
Dr. Hendrik Menzel (Principal Associate, Tax, Frankfurt)
Dr. Davud Tayaranian (Associate, Gesellschaftsrecht/M&A, Frankfurt)
Dr. Veronika Leitenbacher (Associate, Bankaufsichtsrecht, Frankfurt)
Gleiss Lutz für EP Global Commerce:
Dr. Jacob von Andreae (Partner, Investitionskontrolle, Düsseldorf)
Aylin Hoffs (Counsel, Investitionskontrolle, Düsseldorf)
Dr. Moritz Holm-Hadulla (Partner, Fusionskontrolle, München)
Dr. Iris Benedikt-Buckenleib (Counsel, Fusionskontrolle, München)
Hengeler Mueller für Metro AG:
Dr. Carsten Schapmann (Partner, M&A/Gesellschaftsrecht, Düsseldorf)
Dr. Christian Strothotte (Partner, M&A/Gesellschaftsrecht, Düsseldorf)
Bernardo Wappler (Associate, M&A/Gesellschaftsrecht, Düsseldorf)
Dr. Florian Klose (Associate, M&A/Gesellschaftsrecht, Düsseldorf)
Jesco Lindner (Associate, M&A/Gesellschaftsrecht, Düsseldorf)
Kirkland & Ellis für EP Global Commerce:
Dr. Achim Herfs (Partner, Federführung, Corporate/Capital Markets, München)
Dr. Johannes Rowold (Associate, Federführung, Private Equity/M&A, München)
Dr. Mattias Prange (Associate, Private Equity/M&A, Frankfurt)
Dr. Maximilian Licht (Associate, Private Equity/M&A, München)
Dr. Sabrina Seitz (Associate, Private Equity/M&A, München)
Abschied von der Börse: . In: Legal Tribune Online, 07.02.2025 , https://www.lto.de/persistent/a_id/56547 (abgerufen am: 18.03.2025 )
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