RKH / Taylor Wessing / Latham & Watkins: Öffentli­che Über­nahme im Immobilien­sektor

Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hat am Freitag, 31.7., ihre Absicht verkündet, den Aktionären der Fair Value REIT-AG ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot im Wege des Umtauschangebots zu unterbreiten.

DEMIRE beabsichtigt, als Gegenleistung für das öffentliche Übernahmeangebot neue Aktien auszugeben. Die neuen DEMIRE-Aktien sollen im Wege einer Sachkapitalerhöhung geschaffen werden.

Unmittelbar vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebotes am 31. Juli  haben DEMIRE und Fair Value eine Grundsatzvereinbarung, ein sogenanntes Business Combination Agreement, unterzeichnet, in der die beiden Gesellschaften ihr derzeitiges Verständnis im Hinblick auf die Durchführung des Übernahmeangebots und dessen grundsätzliche Unterstützung durch den Vorstand der Fair Value festgelegt haben.

Zudem hat sich DEMIRE über entsprechende Vereinbarungen ("Tender Commitments") mit Aktionären der Fair Value bereits rund 23 Prozent der Aktien und Stimmrechte der Fair Value gesichert.

Durch die Zusammenführung der beiden Unternehmen könnte ein führendes deutsches Gewerbeimmobilien-Unternehmen mit Fokus auf deutsche Sekundärstandorte zu schaffen. Das kombinierte Portfolio umfasst Immobilien im Wert von rund einer Milliarde Euro.

Dr. Kristian Heiser, Namenspartner der Hamburger Kanzlei Raschke von Knobelsdorff Heiser (RKH), berät die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG laufend in M&A-Transaktionen sowie aktien- und kapitalmarktrechtlichen Themen. RKH-Partner Dr. Dominik Ziegenhahn wurde zur rechtlichen Begleitung des Übernahmeverfahrens in das Beraterteam aufgenommen. Die beiden Anwälte waren bereits in der Vergangenheit gemeinsam bei öffentlichen Übernahmeverfahren beratend tätig.

Ein Frankfurter Team von Latham & Watkins war für Fair Value beratend tätig.

Die Oddo Seydler Bank AG, die das Übernahmeangebot hinsichtlich der Kapitalmarktthemen und der technischen Abwicklung begleitet, hat Taylor Wessing für die Erstellung des Börsenzulassungsprospektes und die bankenseitige Begleitung des Übernahmeverfahrens mandatiert.

Neben der Rolle als Berater von Oddo Seydler unterstützt Taylor Wessing auch die DEMIRE insbesondere bei der Erstellung des Prospektteils der Angebotsunterlage sowie bei der Erstellung weiterer später eventuell notwendig werdender Wertpapierprospekte sowie in Abstimmung mit den Anwälten der DEMIRE auch hinsichtlich aktien- und übernahmerechtlicher Fragen im Rahmen des Angebotsverfahrens.

Quelle: ah/LTO-Redaktion mit Material von Raschke von Knobelsdorff Heiser, Latham & Watkins und Taylor Wessing