Hengeler / Milbank / Gleiss / Sullivan / Glade: United Internet will Dril­lisch über­nehmen

Am 12. Mai haben United Internet und Drillisch bekannt gegeben, dass sie eine Grundsatzvereinbarung - ein Business Combination Agreement - geschlossen haben. Diese sieht einen schrittweisen Erwerb der 1&1 Telecommunication SE durch Drillisch unter dem Dach von United Internet vor. Das bei 1&1 gebündelte Mobilfunk- und Festnetzgeschäft von United Internet soll mit dem Mobilfunkgeschäft von Drillisch zusammengeführt werden. Ziel der Übernahme sei es, eine starke vierte Kraft im deutschen Telekommunikationsmarkt zu schaffen, teilen die Unternehmen mit.

Die vereinbarte Transaktionsstruktur sieht vor, dass United Internet in einem ersten Schritt 7,75 Prozent der Aktien der 1&1 Telecommunications SE gegen Ausgabe neuer Drillisch-Aktien in Drillisch einbringt. In einem zweiten Schritt werden die übrigen 1&1-Aktien gegen Ausgabe weiterer Aktien der Drillisch AG eingebracht und eine Beteiligung an Drillisch von insgesamt ca. 72,7 Prozent erworben. Dazu sollen zwei Sachkapitalerhöhungen durchgeführt werden. Begleitet wird die Transaktion von einem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der United Internet an die Aktionäre von Drillisch.

United Internet ist mit den Marken 1&1, GMX und Web.de als Internet- und Mobilfunkunternehmen bekannt. Drillisch betreibt rund 200 Filialen in Deutschland mit Marken wie smartmobil.de und yourfone. Das Unternehmen hat nach eigenen Angaben 3,62 Millionen Mobilfunkkunden. Es soll auch nach der Übernahme durch United Internet eigenständig an der Börse notiert bleiben.

Die Transaktion steht zum Teil noch unter dem Vorbehalt der Freigabe durch das Bundeskartellamt; sie soll bis Ende 2017 abgeschlossen werden.

Hengeler Mueller berät United Internet mit einem Team um Dr. Daniela Favoccia gesellschaftsrechtlich zu der Transaktion. Gleiss Lutz begleitet das Unternehmen bei der Finanzierung des öffentlichen Übernahmeangebots sowie parallel bei der Konsolidierung der bestehenden syndizierten Kredite. Glade Michel Wirtz wurde für kartellrechtliche Fragen hinzugezogen.

Gleiss Lutz hat United Internet in den vergangenen Jahren mehrfach zu Finanzierungsthemen beraten, unter anderem bei der Finanzierung der Akquisition von Versatel und dem Erwerb einer Minderheitsbeteiligung an Rocket Internet sowie bei der anschließenden Refinanzierung durch ein Schuldscheindarlehen. Auch Glade Michel Wirtz ist regelmäßig für United Internet AG tätig.

Die Finanzierung der Übernahme erfolgt durch einen syndizierten Kredit in Höhe von 2,5 Milliarden Euro, der von einem internationalen Bankenkonsortium bereitgestellt wird. Die Banken wurden von Milbank Tweed Hadley & McCloy beraten.

Drillisch ließ sich von Sullivan & Cromwell beraten.

Hogan Lovells hat die Bank of America Merrill Lynch bei einer "Fairness Opinion" zu der Transaktion rechtlch begleitet.

Quelle: ah/LTO-Redaktion mit Material von Hengeler Mueller, Gleiss Lutz, Glade Michel Wirtz, Hogan Lovells und Milbank