Buse Heberer Fromm: Crossborder Conversion einer niederländischen B.V. in eine GmbH

Die IMW Immobilien SE hält über ihre Tochtergesellschaft Valbonne Real Estate 3 GmbH, ehemals eine niederländische B.V., ein Immobilienportfolio mit einem Verkehrswert im dreistelligen Millionen-Euro-Bereich. Durch die Verlegung wurde der Sitz der vollkonsolidierten Tochtergesellschaft an den Sitz der übrigen Konzerngesellschaften der IMW Immobilien SE nach Berlin verlegt, wobei die rechtliche Identität beibehalten wurde.

Die identitätswahrende grenzüberschreitende Sitzverlegung war nach deutschem Umwandlungsgesetz bisher nicht möglich. Grund dafür war, dass für Zwecke einer solchen Maßnahme – im Gegensatz zum Steuerrecht – bisher nur deutsche Rechtsformen in Betracht kamen.

Mit der "Vale"-Entscheidung vom 17.07.2012 (Rs. C-378/10) hatte der Europäische Gerichtshof (EuGH) mit Verweis auf die Niederlassungsfreiheit der Artikel 49, 54 AEUV den "grenzüberschreitenden Formwechsel" möglich gemacht. Das bedeutet, dass die grenzüberschreitende Verlegung des Sitzes einer EU-ausländischen Gesellschaft nach Deutschland unter identitätswahrender Umwandlung in eine GmbH möglich ist. Mit Bezug auf die Rechtsprechung des EuGH hatte das Oberlandesgericht (OLG) Nürnberg (Az. 12 W 520/13, Beschluss vom 19.06.2013) einen grenzüberschreitenden Formwechsel für grundsätzlich zulässig angesehen.

Wie erst jetzt bekannt wurde, hat Buse Heberer Fromm bereits zu Jahresbeginn 2015 die Eintragung beim Amtsgericht Berlin Charlottenburg erreicht.

Quelle: Buse Heberer Fromm Rechtsanwälte Steuerberater PartG mbB