BGH stellt Leitlinien zum Anwaltshonorar auf: Wann eine Ver­gü­tungs­ve­r­ein­ba­rung wirksam ist

Wie eine Vereinbarung zwischen einem Rechtsanwalt und seiner Mandantschaft in Bezug auf die Vergütung auszusehen hat, regelt § 3a Rechtsanwaltsvergütungsgesetz (RVG). Danach muss sie in Textform abgefasst, von anderen Vereinbarungen deutlich abgesetzt und darf außerdem nicht in der Vollmacht enthalten sein. Zudem muss sie einen Hinweis darauf enthalten, welche Kosten und in welchem Umfang von einem anderen Beteiligten ersetzt werden. 

Allerdings sorgen Formulierungen solcher Honorarvereinbarungen in der Praxis immer wieder für Auseinandersetzungen, insbesondere nach Ende des Mandats. Einige Streitfragen dürften sich fortan allerdings erledigt haben. 

Denn in einer am Dienstag veröffentlichten Entscheidung hat der Bundesgerichtshof (BGH) Leitlinien aufgestellt, die in drei Punkten für Klarheit sorgen (Urt. v. 19.2.2026, Az. IX ZR 226/22): 

So muss sich aus der Vergütungsvereinbarung nicht in allen Details ergeben, für welche Mandaten sie getroffen wurde. Der genaue Inhalt der Vereinbarung kann auch durch Auslegung nach den allgemeinen Grundsätzen der §§ 133, 157 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) ermittelt werden. Die Hinweise auf die Erstattungsansprüche müssen allerdings konkret – am besten nach dem Wortlaut des Gesetzes  – formuliert sein. Eine zu allgemeine Formulierung ist nicht ausreichend. Und die in vielen Vergütungsvereinbarungen enthaltene Klausel, dass eine Abrechnung als anerkannt gilt, wenn ihr vom Mandanten nicht in einer bestimmten Frist (hier: ein Monat) ist nach Ansicht des BGH auch im Rechtsverkehr mit Unternehmen unwirksam. Der Mandant kann also auch noch später Einwendungen erheben. 

Streit zwischen Großkanzlei und Unternehmen

Im konkreten Fall ging es um die Vergütungsvereinbarung einer internationalen Großkanzlei mit einem Unternehmen wegen einer gesellschaftsrechtlichen Streitigkeit, die sowohl außergerichtlich wie gerichtlich geführt wurde. Nach Abschluss des Verfahrens stritten Kanzlei und Unternehmen über die Höhe des Honorars. Gezahlt worden waren bereits rund 110.000 Euro. Die Kanzlei klagte auf ein weiteres Anwaltshonorar in Höhe von über 32.000 Euro. Die Mandantin verlangte widerklagend die Erstattung bereits gezahlter Beiträge in Höhe von rund 78.000 Euro mit der Begründung, sie schulde nur eine Vergütung in Höhe der gesetzlichen Gebühren nach dem RVG. 

Allerdings hatten die Parteien 2015 eine Vergütungsvereinbarung geschlossen, als Anlage zum Mandatsbrief. Abgerechnet werden sollte nach Stunden. Enthalten war unter anderem folgende Klausel: "Das vereinbarte Honorar kann über den Gebühren des RVG liegen (= Grundlage für evtl. Erstattungsansprüche gegen die Gegenpartei)." Zudem sah die Vereinbarung eine Anerkenntnisklausel vor: Abgerechnete Bearbeitungszeiten sollten als anerkannt gelten, wenn der Mandant nicht binnen eines Monats widerspreche.

Das Landgericht Düsseldorf wies die Klage der Kanzlei mangels Fälligkeit ab. In den Rechnungen fehlten die konkret angesetzten Stundensätze, differenziert nach Partnern und angestellten Anwälten; die Abrechnung sei daher nicht ordnungsgemäß im Sinne von § 10 RVG analog. Auch die Widerklage blieb ohne Erfolg. 

In der Berufungsinstanz legte die Kanzlei daraufhin korrigierte Rechnungen vor. Gleichwohl verneinte das Oberlandesgericht  Düsseldorf einen Anspruch auf Zeithonorar: Die Vergütungsvereinbarung sei hinsichtlich des Mandatsumfangs unbestimmt, geschuldet seien nur gesetzliche Gebühren.

Der IX. Zivilsenat des BGH sah das nun anders, hob das Urteil des OLG auf und verwies das Verfahren an das Gericht zurück.

Auslegung der Vereinbarung

Zunächst sieht der BGH die Frage, welche Tätigkeiten von der Vereinbarung umfasst sind, nicht so streng wie das OLG Düsseldorf. Allein die Tatsache, dass die Formulierung in der Vereinbarung nicht ganz konkret gefasst sei, führe nicht gleich zur Unwirksamkeit der Vereinbarung. Schließlich sei auch bei formbedürftigen Vergütungsvereinbarungen zunächst der Vertragsinhalt nach §§ 133, 157 BGB zu bestimmen. Dabei dürften auch Umstände außerhalb der der Vereinbarung berücksichtigt werden. Erst anschließend sei zu prüfen, ob der so ermittelte Inhalt die von § 3a Abs. 1 RVG geforderte Textform wahre. Unklare Formulierungen in Bezug auf die Reichweite der Vereinbarung seien unschädlich, wenn sie sich durch Auslegung klären ließen.

Nach Auffassung des BGH ist eine Honorarvereinbarung  wirksam, wenn die Vergütung bestimmt oder bestimmbar ist. Das gelte ebenso für den Anwendungsbereich. Dieser könne – je nach Parteiwillen – über den ursprünglichen Auftrag hinausreichen und auch künftige Tätigkeiten erfassen. Entscheidend sei, ob sich die Reichweite durch Auslegung ermitteln lasse. Im Streitfall genüge die Bezugnahme auf den Mandatsbrief. Der Begriff "erteiltes Mandat" könne, so der BGH, den gesamten anlassbezogenen Wirkungskreis umfassen – also alle Angelegenheiten aus dem zugrunde liegenden Lebenssachverhalt. Der Umfang des Mandats sei hier ohne weiteres zu ermitteln gewesen. 

Weiter weist der BGH darauf hin, dass der eigentliche Abschluss des Anwaltsvertrags formfrei ist und durch ein schlüssiges Verhalten des Rechtsanwalts und des Mandanten zustande kommen kann. Dies sei bei der Auslegung ebenfalls zu berücksichtigen. Überhaupt führe eine eventuell intransparente Vereinbarung, gerade im geschäftlichen Verkehr, nicht immer zu einer Unwirksamkeit gemäß § 307 BGB, sofern dies durch die Kontrolle der Abrechnung im Detail korrigiert und klargestellt werden könne. Bezug nimmt die Kammer an dieser Stelle auch auf eine Entscheidung von Mai des vergangenen Jahres, in der die Kammer bereits zur Wirksamkeit eines Zeithonorars zwischen Anwalt und Mandant geurteilt hatte (Urt. v. 8.5.2025, Az. IX ZR 90/23). LTO hatte darüber berichtet.

Hinweis auf Kostenerstattung

In der aktuellen Entscheidung stellt der BGH nunmehr klar, dass die konkret verwendete Klausel ("Honorar kann über RVG liegen …") den Anforderungen des § 3a Abs. 1 S. 3 RVG nicht genügt. Es müsse klar darauf hingewiesen werden, dass die gegnerische Partei im Erstattungsfall regelmäßig nicht mehr als die gesetzliche Vergütung schulde.

Allerdings sei die Rechtsfolge dieser Ungenauigkeit überschaubar: Denn der unzureichende Hinweis lasse den vertraglichen Honoraranspruch unberührt. Auch im Zusammenspiel mit Transparenzgesichtspunkten sah der Senat keine Unwirksamkeit – jedenfalls im unternehmerischen Verkehr. Ob dies in Bezug auf Verbraucher anders zu sehen ist, ließ der Senat offen. Es sei auf jeden Fall erkennbar gewesen, dass eine Kostenerstattung im vollen Umfang ausgeschlossen sei. 

Unwirksame Anerkenntnisklausel

Kein "grünes Licht" gab der BGH hingegen für die verwendete Anerkenntnisklausel. Eine Regelung, die abgerechnete Bearbeitungszeiten bei fehlendem Widerspruch als anerkannt fingiere, benachteilige den Mandanten gemäß § 307 Abs. 1 S. 1 BGB unangemessen, so der Senat. Sie unterlaufe die strenge Darlegungs- und Beweislast des Rechtsanwalts für den abzurechnenden Zeitaufwand. Allerdings führe auch die Verwendung dieser Klausel nicht zu einer Unwirksamkeit der getroffenen Vergütungsvereinbarung. Die Kanzlei müsse vielmehr auch nach Ablauf der Frist – gerade auch bei einer Auseinandersetzung um das Honorar – genau ihre Tätigkeit nachweisen.

Unter der Beachtung der Auffassung des BGH muss das OLG den Rechtsstreit nun erneut entscheiden neu entscheiden. Dabei wird es dann auch um Feststellungen zum tatsächlichen Anwendungsbereich der Vergütungsvereinbarung gehen. Strittig war hier zum Beispiel die Frage, ob die Vereinbarung auch das Tätigwerden in der Berufungsinstanz umfasste.

Urteil mit erheblichen Auswirkungen für die Praxis

Unabhängig wie der Rechtsstreit dann endet: Für die Praxis hat das Urteil des BGH erhebliche Bedeutung. Will eine Kanzlei eine Auseinandersetzung über die Reichweite der Vereinbarung eines Zeithonorars künftig vermeiden, sollte der Umfang des Mandats in der Vereinbarung genau umschrieben sein. Ergeben sich im Laufe des Mandats Weiterungen, so ist es sinnvoll, die Vergütungsvereinbarung auch ausdrücklich auf diese Tätigkeit durch eine Vereinbarung in Textform zu erweitern. Dies etwa dann, wenn es zu weiteren Gerichtsverfahren oder anderen Tätigkeiten kommt.  
Im Hinblick auf den Umfang der Kostenerstattung ist es am besten, die konkrete Formulierung des § 3a RVG in die Vereinbarung zu übernehmen. Zu raten ist dabei auch ein Hinweis darauf, dass auch eine Rechtsschutzversicherung des Mandanten unter Umständen nicht alle Kosten, z.B. Reisekosten, erstattet. Gerade bei Verbrauchern als Mandanten sorgt dies oft für Diskussionen.

Und schließlich sind mit dem Urteil des BGH alle möglichen Anerkenntnisklauseln, egal mit welcher Frist, vom Tisch. Sie können künftig weder gegenüber Verbrauchern noch gegenüber gewerblichen Mandanten nach AGH-Grundsätzen verwendet werden.