Geplantes Transparenzregister: Mehr Register als Tran­s­pa­renz

2/2: Keine Abschreckung für Strohmänner und Briefkastenunternehmen

Während die weit überwiegende Zahl der gesetzestreuen Unternehmen in Deutschland durch den Entwurf mit neuem Bürokratieaufwand belastet wird, wird sich für die wenigen schwarzen Schafe nichts ändern: Strohmann- und Briefkastenunternehmen wird auch der Entwurf nicht wirklich verhindern können. Das legt schon die Gesetzesbegründung des Justizministeriums selbst offen.

Darin heißt es, dass die Transparenzpflichten schon durch die Angaben zum Handelsregister erfüllt seien, wenn eine GmbH drei natürliche Personen als Gesellschafter mit jeweils mehr als 25 Prozent der Anteile hat. In diesem Fall seien nämlich die wirtschaftlich Berechtigten schon offengelegt. Allerdings bestehe eine zusätzliche Meldepflicht, wenn hinter einem der Gesellschafter ein Treugeber steht, der im Handelsregister nicht genannt ist.

Den Unterschied zwischen den beiden Fällen kann allerdings nur der jeweils betroffene Gesellschafter kennen. Ist einer der Gesellschafter ein Strohmann, hat er es leicht, sein Treuhandverhältnis auch künftig nicht offenzulegen. Er braucht dann nur zu behaupten, im Handelsregister stünde schon alles, was angegeben werden müsste. Niemand wird das widerlegen können, wenn er nicht auf anderem Wege Zusatzinformationen erlangt hat.

Der Gesellschafter muss dabei auch keine Bußgelder fürchten, wie sie das Geldwäschegesetz für Verstöße gegen die Meldepflichten vorsieht. Denn diese Bußgeldvorschriften sollen nach der Begründung des Entwurfs ausdrücklich nur für die gesetzlichen Vertreter der Unternehmen, nicht aber für die Gesellschafter gelten. Verletzt also der Gesellschafter seine Meldepflicht, bleibt er straffrei. Fehlen dem gesetzlichen Vertreter die erforderlichen Informationen und unterlässt er deshalb die - eigentlich erforderliche - Meldung, bleibt er ebenfalls straffrei. Die Bußgeldvorschriften laufen also leer.

Keine Regelungen für den Umgang mit den erfassten Daten

Schließlich fehlt in dem Gesetzentwurf auch jede Regelung, wie das neu zu schaffende Transparenzregister mit den Daten umgehen und wer für das Register zuständig sein soll. Vor allem aber stellt der Entwurf nicht klar, ob das Register eigentlich öffentlich sein soll, oder ab künftig nur Behörden Zugriff auf die Daten haben sollen. Auch insoweit bleibt der Entwurf Stückwerk.

Insgesamt bleibt der Eindruck: Das Anliegen des Justizministers, Missbrauch zu verhindern, ist löblich. Der jetzt vorliegende Entwurf zu seiner Umsetzung ist aber nicht durchdacht.

Die (wenigen) schwarzen Schafe wird ein solches Gesetz nicht daran hindern, ihre Beteiligungen zu verstecken, z.B. durch mehrstufige Beteiligungsketten über Ländergrenzen hinweg oder einfach, indem sie ihren Meldepflichten nicht nachkommen. Den (vielen) redlichen Unternehmen aber werden weitere Verwaltungspflichten und Haftungsrisiken auferlegt.

Dr. Wolfram Hertel ist Rechtsanwalt und Fachanwalt für Verwaltungsrecht. Dr. Stephan Bernhard Koch ist Rechtsanwalt mit Schwerpunkt im Bereich Gesellschaftsrecht. Beide sind Partner der Raue LLP in Berlin und beraten seit vielen Jahren Unternehmen in Compliance-Fragen.