Bußgeld für rechtswidrige Kundendaten-Übertragung: Augen auf beim Unter­neh­mens­kauf

Ende Juli teilte das Bayerische Landesamt für Datenschutzaufsicht (BayLDA) mit, "kürzlich im Falle einer datenschutzrechtlich unzulässigen Übertragung von E-Mailadressen von Kunden eines Online-Shops im Zuge eines Asset Deals Geldbußen in fünfstelliger Höhe sowohl gegen das veräußernde als auch gegen das erwerbende Unternehmen festgesetzt" zu haben. Der Präsident der Behörde, Thomas Kranig, erklärte, Datenschutzverstöße bei Asset Deals weiter mit Geldbußen ahnden zu wollen, um "die Sensibilität der Unternehmen zu erhöhen".

Bei einem Asset Deal werden sämtliche Wirtschaftsgüter des Unternehmens einzeln an den Verkäufer übertragen. Dabei sind personenbezogene Daten von erheblichem wirtschaftlichem Wert, weil sie eine personalisierte Werbeansprache ermöglichen.

Die Übertragungs- und Nutzungsmöglichkeit solcher Daten setzen Unternehmen, ihre Berater und sogar ihre Insolvenzverwalter dabei noch immer häufig voraus, ohne nach der Art der Daten zu differenzieren. Der Rechner bzw. der Datenträger, auf dem sich die Daten befinden, wird verkauft und der Käufer meint, die Daten mindestens zu dem Zweck weiter nutzen zu können, für die sie der Verkäufer ursprünglich verwendet hat.

Ein Irrglaube, der das Unternehmen viel Geld kosten kann. Wenn der Käufer die Daten, die beim Unternehmenskauf ein wesentlicher wertbildender Faktor waren, für die angestrebten Werbezwecke gar nicht verwenden kann, ist die Erkenntnis, einen Fehlkauf getätigt zu haben, womöglich noch sein kleinstes Problem.

Hohe Bußgelder, Schadensersatz und vielleicht sogar strafbar

Bei Verstößen gegen das Datenschutzrecht drohen den Vertragsparteien Geldbußen bis zu 300.000 Euro. Ein vorsätzlicher Verstoß, der beispielsweise gegen Entgelt oder in Bereicherungsabsicht erfolgt, kann zudem strafbar sein.

Verwendet der Käufer Kundendaten nach dem Erwerb ohne gesonderte Rechtsprüfung zum Beispiel für Werbeanrufe oder E-Mail-Newsletter, setzt er sich zudem Ansprüchen nach dem Gesetz gegen den unlauteren Wettbewerb (UWG) aus, insbesondere auf Unterlassung, Schadensersatz oder Gewinnabschöpfung. Schließlich stellt eine unzulässige Telefonwerbung nach dem UWG eine Ordnungswidrigkeit dar und kann mit einem Bußgeld geahndet werden.

Die Unternehmer müssen unterscheiden zwischen Daten von Vertragspartnern, deren Verträge von dem Käufer fortgeführt werden sollen, einerseits, und Adressdaten, die zu Werbezwecken verkauft werden sollen, andererseits.

Vom Unterschied zwischen Daten und Daten

Beim Verkauf von Daten von Vertragspartnern bzw. Kunden des Verkäufers, die der Käufer im Rahmen des Vertragsverhältnisses weiter nutzen will, müssen die Kunden und Vertragspartner der Übertragung ihrer Vertragsbeziehung ohnehin zustimmen. In dieser Konstellation bestehen datenschutzrechtlich regelmäßig keine Bedenken.

Damit ist der Käufer allerdings nicht automatisch auch dazu berechtigt, die Daten auch für eigene Werbemails oder -anrufe zu verwenden.

Zu diesen Zwecken dürfen die Daten nach dem UWG nämlich nur genutzt werden, wenn die Empfänger in den Erhalt von Werbung via E-Mail und Telefonanruf ausdrücklich eingewilligt haben. Diese Erklärung werden die Vertragspartner jedoch regelmäßig nur gegenüber dem verkaufenden Unternehmen abgegeben haben und gerade nicht gegenüber dem Käufer.