BGH

Nach Ansicht des Bundesgerichtshofs (BGH) erfüllt die Vereinbarung zwischen der Babcock und Tui - damals noch unter dem Namen  Preussag AG - zwar die Voraussetzungen eines zulässigen Vergleichs. Das aktienrechtliche Verbot der Aufrechnung gegen die Einlageforderung der Gesellschaft gelte aber für eine in einem Vergleich über den Differenzhaftungsanspruch vereinbarte Forderung der Gesellschaft gegen den Aktionär fort (Urt. v. 15.11.2011, Az. II ZR 149/10).

Im Rahmen einer Kapitalerhöhung brachte die Preussag AG gemäß einem mit der Babcock geschlossenen Transaktionsvertrag vom Februar 1999 sämtliche Geschäftsanteile an zwei Tochtergesellschaften sowie Aktien der Howaldswerke Deutsche Werft AG (HDW) als Sacheinlage für ca. 3,5 Mio Babcock-Aktien (33,29% des Grundkapitals) ein (erste Tranche). Die Babcock verpflichtete sich, zu einem späteren Zeitpunkt von der Preussag weitere Aktien der HDW für 325 Mio. DM zu kaufen (zweite Tranche).

Der Insolvenzverwalter von Babcock fordert eine Nachzahlung, weil der Wert der Gesellschaften geringer gewesen sei als vereinbart.

Die Verrechnung des Anspruchs der Babcock auf den Ertragszuschuss mit der Kaufpreisforderung der Preussag hinsichtlich der mit der 2. Tranche zu übertragenden HDW-Aktien in der Vereinbarung vom September 2000 ist nach dem BGH daher nur wirksam, wenn die Kaufpreisforderung vollwertig, fällig und liquide war. Der II. Zivilsenat verwies den Fall nun zur weiteren Aufklärung des Sachverhalts an das Oberlandesgericht Frankfurt zurück.

Mit Material von dpa

tko/LTO-Redaktion

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