Schönherr / Linklaters / Görg / Dorda / Kirkland: Ban­ken­ret­tung: Heta-Gläu­biger stimmen Umtausch zu

Gegenstand des Angebots war der Rückkauf von vorrangigen und nachrangigen Schuldtiteln der Heta mit einer Gesamtnominale von rund 10,80 Milliarden Euro. Die Anleihen sind vom Land Kärnten mit einer Haftung versehen und werden nun von dem eigens dafür geschaffenen Kärntner Ausgleichszahlungsfonds (KAF) angekauft.

Das Land Kärnten steuert 1,2 Milliarden Euro zum Rückkauf bei, die restlichen Mittel werden über die Abbaumanagementgesellschaft des österreichischen Bundes (ABBAG) bereitgestellt. Kärnten verliert durch diese Transaktion das Haftungsrisiko gegenüber Dritten, die Gefahr der Insolvenz des österreichischen Bundeslandes ist somit gebannt.

Mehr Gläubiger als erwartet stimmen zu

Insgesamt 98,71 Prozent der Gläubiger haben das Angebot angenommen. Vor allem unter den Vorranggläubigern war die Zustimmung mit 99,55 Prozent außerordentlich hoch. Die Nachranggläubiger haben zu 89,42 Prozent zugestimmt. Die gesetzlichen Annahmeschwellen von 25 Prozent je Schuldtitelklasse sind damit deutlich überschritten worden.

Bei den Vorranganleihen erhalten die Gläubiger laut dem Angebot 75 Prozent in bar oder 100 Prozent in Form einer bis 2032 laufenden Nullkuponanleihe (die sie nach 50 Tagen um 90 Prozent an den KAF zurückverkaufen können). Die Nachranggläubiger erhalten hingegen nur 30 Prozent in bar oder können zwei Heta-Anleihen gegen eine Nullkuponanleihe tauschen.

Schönherr berät den Bund, Görg und Dorda eine Gläubigergruppe

Die Bundesseite wurde bei der Verhandlung des Memorandum of Understanding im Mai 2016 und bei dessen Umsetzung durch die Kanzlei Schönherr federführend betreut. Das Team unter gemeinsamer Federführung von Sascha Hödl, Ursula Rath und Wolfgang Höller begleitete insbesondere die Gestaltung und Verhandlung der Transaktions- und Finanzierungsverträge. Ebenso zeichnete Schönherr für die Anpassung der Angebotsunterlage an eine neue, komplexere Angebotsstruktur verantwortlich. So musste das Angebot von einem reinen Barangebot auf ein kombiniertes Bar- und Umtauschangebot umgestellt werden.

Die Republik Österreich als Garantin der Nullkupon-Anleihe des K-AF wurde durch das Frankfurter Büro von Linklaters betreut. Das Land Kärnten wurde von Skadden Arps Slate Meagher & Flom und zu Fragen des österreichischen Rechts von Rechtsanwalt Norbert Abel und Hausmaninger Kletter Rechtsanwälte beraten. Die das Angebot betreuenden Banken wurden international von Linklaters und zu Fragen des österreichischen Rechts von CMS Reich-Rohrwig Hainz beraten.

Görg und Dorda Brugger Jordis vertraten eine große Gläubigergruppe, den Par-Investorenpool, bei der Durchsetzung ihrer Ansprüche. Die Gläubiger im Investorenpool wurden von den beiden Kanzleien schon im Rahmen der Verfahren in Zusammenhang mit dem von der FMA am 1.3.2015 erlassenen Moratorium und dem am 11.4.2015 erlassenen Schuldenschnitt (bail-in) beraten. Darüber hinaus haben Görg und Dorda den Pool bei der Koordination mit weiteren Gläubigergruppen und dem Abschluss einer Lock-Up-Vereinbarung und bis zum nun angenommenen Angebot begleitet.

Kirkland & Ellis berät seit März 2015 eine Ad-hoc-Gruppe von Gläubigern, die Anleihen im Nennwert von rund 2,85 Milliarden Euro halten. Es handelt sich nach Kanzleiangaben um die größte organisierte Gruppe von Heta-Gläubigern.

Drohen weitere Klagen?

Österreichischen Medienberichten zufolge wollen sich einige Gläubiger gegen die aus ihrer Sicht unfaire Behandlung vor Gericht wehren, etwa die deutsche VGH-Versicherung. Der Versicherer habe das Rückkaufangebot nur bei den Vorranganleihen angenommen, bei den Nachranganleihen wolle er seine Ansprüche einklagen, heißt es in der österreichischen Zeitung Die Presse.

Gläubiger kritisierten auch, dass sie "genötigt worden" seien, dem Angebot zuzustimmen. Grund dafür ist ein Passus im eigens für den Heta-Rückkauf adaptierten Finanzmarktstabilitätsgesetz. Demnach wird die Klagemöglichkeit gegenüber Kärnten für jene Gläubiger, die dem Angebot nicht zugestimmt haben, beschränkt, sobald das Angebot mehrheitlich angenommen worden ist. Auch hier könnte es noch Klagen wegen Verfassungswidrigkeit geben.

Quelle: ah/LTO-Redaktion mit Material von Schönherr, Dorda Brugger Jordis und Kirkland & Ellis