Der US-Konzern TRW Automotive Holdings Corp. fusioniert mit dem deutschen Automobilzulieferer ZF Friedrichshafen AG. Gleiss Lutz und die US-Kanzlei Simpson Thacher beraten TRW bei der Transaktion. ZF Friedrichshafen wird von Sullivan & Cromwell begleitet, die Aktionäre des Unternehmens ließen sich zudem von Clifford Chance beraten. Allen & Overy berät die Banken, die den Deal finanzieren.
TRW und ZF haben sich im Rahmen eines Merger Agreement darauf geeinigt, dass ZF alle Aktien von TRW für ca. 13,5 Milliarden US-Dollar erwerben wird. TRW soll dann ein Geschäftsbereich von ZF werden. Mit der Übernahme wird ZF zu einem der größten Automobil-Zulieferer der Welt und spielt dann in einer Liga wie Bosch oder Continental.
Die kombinierte Gruppe wird 138.000 Arbeitnehmer aufweisen und Pro-Forma-Umsätze von ungefähr 30 Milliarden Euro erzielen. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung durch die TRW-Aktionäre, fusionskontrollrechtlicher Freigaben und anderer üblicher Vollzugsbedingungen. Der Vollzug wird im ersten Halbjahr 2015 erwartet.
Gleiss Lutz berät TRW gemeinsam mit einem Team von Simpson Thacher aus New York. ZF Friedrichshafen setzte bei der Übernahme nach eigenen Angaben auf Sullivan & Cromwell. Clifford Chance hat die beiden alleinigen Aktionäre, die Zeppelin-Stiftung der Stadt Friedrichshafen und die Dr. Jürgen und Irmgard Ulderup Stiftung, beraten.
Die Citigroup Global Markets und Deutsche Bank stellen die Finanzierung der Übernahme, sie ließen sich dabei von Allen & Overy beraten.
Gleiss Lutz für TRW
Dr. Christian Cascante, Federführung, Corporate/M&A, Partner, Stuttgart
Dr. Jochen Tyrolt, Federführung, Corporate/M&A, Partner, Stuttgart
Dr. Wolfgang Bosch, Kartellrecht, Partner, Frankfurt
Christian von Köckritz, Kartellrecht, Brüssel
Dr. Adrian Bingel, Corporate/M&A, Stuttgart
Johannes Schrägle, Corporate/M&A, Stuttgart
Nico Holtkamp, Corporate/M&A, Stuttgart
Lucie von Haller, Corporate/M&A, Stuttgart
Dr. Markus Martin, Corporate/M&A, Stuttgart
Dr. Thomas Winzer, Arbeitsrecht, Partner, Frankfurt
Prof. Dr. Gerhard Röder, Arbeitsrecht, Partner, Stuttgart
Dr. Johann Wagner, Steuerrecht, Partner, Hamburg
Dr. Stephan Wilske, Dispute Resolution, Partner, Stuttgart
Sullivan & Cromwell für ZF Friedrichshafen AG
Clifford Chance für Aktionäre der ZF Friedrichshafen AG
Dr. Andreas Dietzel, Federführung, Corporate, Partner, Frankfurt
Dr. Wolfgang Richter, Corporate, Partner, Frankfurt
Dr. Frank Scholderer, Corporate, Partner, Frankfurt
Dr. Jörg Rhiel, Corporate, Counsel, Frankfurt
Albrecht von Graevenitz, Corporate/Kartellrecht, Counsel, Frankfurt
Allen & Overy für die Banken
George Link, Bank- und Finanzrecht, Partner, London
Dr. Walter Uebelhoer, Bank- und Finanzrecht, Partner, München
Dr. Heike Weber, Steuerrecht, Partnerin, Frankfurt
Elizabeth Leckie, Bank- und Finanzrecht, Partnerin, New York
Robert Cockburn, Bank- und Finanzrecht, Senior Associate, London
Dr. Ilja Baudisch, Bank- und Finanzrecht, Senior Associate, München
Yanmei Wie, Bank- und Finanzrecht, Senior Counsel, New York
Maximilian Mayer, Bank- und Finanzrecht, Associate, München
Gleiss Lutz / Sullivan & Cromwell / Allen & Overy / Clifford Chance: Grenzüberschreitende Milliardentransaktion im Automobilsektor . In: Legal Tribune Online, 16.09.2014 , https://www.lto.de/persistent/a_id/13196/ (abgerufen am: 24.04.2024 )
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